Financial Conduct Authority

dernier avis à : Sunrise brokers llp numéro de référence de l'entreprise : 208265 adresse : 5 churchill place, londres, e14 5ème date 12 novembre 2021 1. action 1.1 pour les raisons indiquées dans le présent avis final, conformément à l'article 206 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers ("la loi "), l'autorité de conduite financière ("l'autorité") impose par la présente à Sunrise courtiers srl (" Sunrise » ou « le cabinet »), une sanction pécuniaire de 642 400 £ dont 407 273 £ de restitution. 1.2 Sunrise accepté de résoudre cette question et qualifié pour une remise de 30% (étape 1) dans le cadre des procédures de règlement exécutif de l'autorité. sans cette remise, l'autorité aurait infligé une sanction financière de 743 200 £ à Sunrise. 2. RÉSUMÉ DES MOTIFS 2.1 La lutte contre la criminalité financière est une question d'importance internationale et fait partie de l'objectif opérationnel de l'Autorité de protéger et de renforcer l'intégrité du système financier britannique. Les entreprises agréées risquent d'être exploitées par ceux qui cherchent à commettre des délits financiers, tels que des transactions frauduleuses et le blanchiment d'argent. Il est donc impératif que les entreprises aient en place des systèmes et des contrôles efficaces pour identifier et atténuer le risque que leurs activités soient utilisées à de telles fins, et qu'elles agissent avec la compétence, le soin et la diligence nécessaires pour adhérer aux systèmes et contrôles qu'elles ont mis en place. mis en place, afin d'évaluer, de surveiller et de gérer correctement le risque de criminalité financière. 2.2 entre le 17 février 2015 et le 4 novembre 2015 (la « période pertinente »), Sunrise : a) disposait de systèmes et de contrôles inadéquats pour identifier et atténuer le risque d'être utilisé pour faciliter les transactions frauduleuses et le blanchiment d'argent en relation avec les activités introduites par quatre entités autorisées connues sous le nom de groupe solo, violant ainsi le principe 3 ; et b) n'a pas fait preuve de compétence, de soin et de diligence dans l'application de ses politiques et procédures AML et n'a pas correctement évalué, surveillé et atténué le risque qu'elles soient utilisées pour faciliter la criminalité financière en relation avec le commerce en solo, le paiement elysium et le commerce allemand (ensemble "l'entreprise de groupe solo"), violant ainsi le principe 2. 2.3 les clients individuels étaient des sociétés offshore, y compris des entités constituées en Malaisie et un certain nombre de régimes de retraite individuels américains 401 (k), auparavant inconnus de Sunrise . ils ont été introduits par le groupe solo, qui prétendait fournir des services de compensation et de règlement en tant que dépositaire aux clients au sein d'un réseau fermé, via une plateforme de négociation et de règlement de gré à gré (« otc ») personnalisée connue sous le nom de brokermesh. les clients solos étaient contrôlés par un petit nombre d'individus, dont certains avaient travaillé pour le groupe solo, sans accès apparent à des fonds suffisants pour régler les transactions. 2.4 pendant la période concernée, pour le compte des clients solo, Sunrise exécuté de prétendues transactions sur actions avec dividende de gré à gré pour une valeur d'environ 25,4 milliards de livres sterling en actions danoises et 11,2 milliards de livres sterling en actions belges, et a reçu une commission de 466 652 livres sterling au cours de la période concernée. 2.5 Le Solo Trading se caractérisait par un prétendu schéma circulaire de négociation d'actions de gré à gré à valeur extrêmement élevée, d'accords de prêt de titres adossés et d'opérations à terme, impliquant des actions de l'UE le ou vers le dernier jour du dividende cumulé. À la suite de la prétendue transaction Cum-Dividend qui a eu lieu à des jours désignés, les mêmes transactions ont ensuite été inversées sur plusieurs jours ou semaines pour neutraliser les positions d'actionnariat apparentes (la « opération de dénouement »). 2 2.6 les prétendues transactions de gré à gré exécutées par Sunrise sur brokermesh n'avait pas accès à la liquidité des bourses publiques, pourtant les prétendues transactions étaient remplies en quelques minutes, presque invariablement, et représentaient jusqu'à 20 % des actions en circulation dans les sociétés cotées à la bourse danoise, et jusqu'à 9,6 % des stocks belges équivalents. les volumes équivalaient également à une moyenne de 36 fois et 22 fois le volume de toutes les actions danoises et belges, respectivement, négociées sur les bourses européennes, à la dernière date de négociation des dividendes cumulés pertinente. 2.7 l'enquête et les conclusions de l'autorité concernant les prétendues transactions sont fondées sur une série d'informations, y compris, en partie, l'analyse des données de déclaration des transactions, les documents reçus de Sunrise , le groupe solo et cinq autres sociétés de courtage qui ont participé au trading solo. le volume combiné des prétendues transactions avec dividendes cumulés entre les six sociétés de courtage se situait entre 15 % et 61 % des actions en circulation des actions danoises négociées et entre 7 % et 30 % des actions en circulation des actions belges négociées. ces volumes sont considérés comme invraisemblables, en particulier dans des circonstances où il existe une obligation de publicité pour les détenteurs de plus de 5 % d'actions cotées danoises et belges. 2.8 en tant que courtier pour les transactions sur actions, Sunrise exécuté les prétendues transactions avec dividende cumulé et les prétendues transactions de dénouement. cependant, la fca estime qu'il est peu probable que Sunrise aurait exécuté à la fois les prétendues transactions avec dividendes et les prétendues transactions de dénouement pour le même client solo dans le même titre dans des transactions de même taille, et il est donc probable Sunrise n'a vu qu'un côté du prétendu commerce. en outre, la fca considère que de prétendus prêts d'actions et contrats à terme liés au commerce en solo sont susceptibles d'avoir été utilisés pour obscurcir et/ou donner une légitimité apparente au programme global. bien qu'il existe des preuves que Sunrise était au courant des prétendus prêts et contrats à terme sur actions, ces transactions n'ont pas été exécutées par Sunrise. 2.9 Le but de la prétendue transaction était de permettre au groupe Solo de faire en sorte que des bordereaux d'avis de crédit de dividende (« DCAS ») soient créés, qui visaient à montrer que les clients solo détenaient les actions concernées à la date d'enregistrement du dividende. Dans certains cas, les DCAS ont ensuite été utilisées pour effectuer des réclamations de retenue à la source (« WHT ») auprès des agences fiscales au Danemark et en Belgique conformément aux conventions de double imposition. En 2014 et 2015, la valeur des réclamations WHT danoises et belges, qui sont attribuables au groupe Solo, s'élevait respectivement à environ 899,27 millions de livres sterling et 188,00 millions de livres sterling. En 2014 et 2015, sur les réclamations effectuées, les autorités fiscales danoises et belges ont payé respectivement environ 845,90 millions de livres sterling et 42,33 millions de livres sterling.. 2.10 L'Autorité qualifie le Solo Trading de "prétendu" car elle n'a trouvé aucune preuve de la propriété des actions par les clients Solo, ni de la garde des actions ou du règlement des transactions par le groupe Solo. Ceci, associé aux volumes élevés d'actions censées avoir été échangées, est fortement évocateur d'un crime financier sophistiqué. 2.11 Sunrise le personnel avait mis en place des systèmes et des contrôles inadéquats pour identifier et atténuer le risque d'être utilisé pour faciliter les transactions frauduleuses et le blanchiment d'argent en relation avec les activités introduites par le groupe solo. en outre, Sunrise le personnel n'a pas fait preuve de compétence, de soin et de diligence dans l'application des politiques et procédures de lutte contre le blanchiment d'argent et n'a pas correctement évalué, surveillé et atténué le risque de criminalité financière en ce qui concerne les clients individuels et les prétendues transactions. 2.12 Sunrise n'avait pas mis en place de politiques et de procédures pour évaluer correctement les risques de l'activité de groupe en solo et n'a pas apprécié les risques liés à la négociation en solo. il en est résulté une CDD inadéquate et une incapacité à surveiller adéquatement les transactions et à identifier les transactions inhabituelles. cela a accru le risque que l'entreprise puisse être utilisée à des fins de facilitation de la criminalité financière en relation avec le commerce en solo. 2.13 La manière dont le Solo Trading a été mené, combinée à son ampleur et à son volume, est fortement évocatrice d'un crime financier. Les constatations de l'Autorité sont également faites dans le contexte de cette constatation et compte tenu du fait que ces questions ont donné lieu à des enquêtes supplémentaires par des agences fiscales et/ou des organismes chargés de l'application de la loi dans d'autres juridictions, comme cela a été publiquement rapporté. Alors que l'inconduite sous-jacente alléguée du groupe Solo n'a pas abouti à ce jour à une détermination de fraude, des enquêtes menées par des agences fiscales et/ou des forces de l'ordre sont en cours dans d'autres juridictions.. autres transactions et visites importantes de l'autorité 2.14 en plus du commerce en solo, Sunrise ignoré ou omis de remarquer une série de signaux d'alarme concernant une transaction sur une action allemande qu'il a exécutée pour le compte d'un client courtier le 3 septembre 2015. les circonstances de l'intégration et de la négociation relatives à ce client courtier auraient dû inciter Sunrise prendre en compte les risques de criminalité financière 4 graves que ce commerce posait, d'autant plus qu'il a été exécuté à près de deux fois la valeur marchande en vigueur de l'action. 2.15 Sunrise a également accepté un paiement le 4 novembre 2015 d'une entité basée aux eau liée au groupe solo appelé elysium. ce paiement a été fourni par elysium au titre de certaines dettes impayées dues à l'entreprise par des clients individuels. après avoir reçu une offre de paiement via le groupe solo, Sunrise a accepté un paiement de 108 000 usd de la part d'elysium sans avoir entendu parler de l'entité auparavant et sans effectuer de vérifications AML ni avoir conclu d'accord. Sunrise a accepté ce paiement d'elysium le même jour, l'autorité a effectué une visite inopinée alertant Sunrise à d'éventuels problèmes au sein du groupe solo. 2.16 dans aucun cas n'a Sunrise identifier ou faire remonter toute préoccupation ou suspicion potentielle de criminalité financière. 2.17 l'autorité avait également visité Sunrise en novembre 2014, peu avant le début de la négociation en solo, dans le cadre de ses travaux visant à élever les normes dans le secteur du courtage. l'autorité a évalué les dispositifs AML, kyc et de détection des abus de marché de l'entreprise et a Sunrise averti que ses contrôles de la criminalité financière et de la lutte contre le blanchiment d'argent étaient plus faibles que requis. après la visite, l'autorité a notifié Sunrise d'un certain nombre de sujets de préoccupation et en réponse, Sunrise a fourni un programme de travail comprenant un examen de son cadre AML et kyc à terminer d'ici juillet 2015. Sunrise n'a procédé à aucun examen approfondi de ses contrôles du risque de criminalité financière jusqu'en avril 2016. la commission de cet examen était motivée par des considérations commerciales, car Sunrise engageait des discussions d'acquisition avec un acheteur potentiel. manquements et manquements 2.18 le principe 3 exige qu'une entreprise prenne des précautions raisonnables pour organiser et contrôler ses affaires de manière responsable et efficace, avec des systèmes de gestion des risques adéquats. l'autorité considère que Sunrise a enfreint cette exigence au cours de la période concernée car ses politiques et procédures étaient inadéquates pour identifier, évaluer et atténuer le risque de criminalité financière Sunrise n'a pas : a) fourni des conseils adéquats sur l'obtention et l'évaluation d'informations adéquates lors de l'intégration de clients, en référence à l'objet et à la nature prévue de la relation d'affaires, au niveau et à la nature anticipés de l'activité à entreprendre et au moment où il serait approprié de se renseigner quant à la source des fonds ; b) fournir des orientations adéquates sur la réalisation d'évaluations des risques pour les clients, y compris les facteurs de risque pertinents à prendre en compte afin de déterminer le niveau correct de cdd à appliquer, y compris si l'edd était justifié ; c) établir des processus ou des procédures adéquats détaillant la manière de mener l'EDD, y compris des exigences de surveillance renforcées pour les clients à haut risque ; d) fournir des indications adéquates sur son approche fondée sur les risques pour la conduite de cdd sur les nouveaux clients introduits par des entreprises autorisées, lorsque l'on peut se fier aux documents kyc fournis par les entreprises autorisées pour les nouveaux clients et détaillant les circonstances dans lesquelles il était approprié de le faire ; e) définir tout processus ou procédure formel détaillant comment et/ou préciser les circonstances et la fréquence avec lesquelles Sunrise doit surveiller et documenter l'activité des transactions des clients, tout au long de sa relation avec l'entreprise, afin d'évaluer les risques de criminalité financière et de lutte contre le blanchiment d'argent ; et f) définir des procédures d'escalade pour identifier, gérer et documenter les risques de criminalité financière et de lutte contre le blanchiment d'argent. 2.19 l'autorité considère que pendant la période pertinente, Sunrise n'a pas agi avec la compétence, le soin et la diligence requis par le principe 2 dans l'application de ses propres politiques et procédures (limitées) de lutte contre le blanchiment d'argent et dans l'évaluation, le suivi et la gestion des risques de criminalité financière auxquels il a été exposé en ce qui concerne les activités individuelles du groupe. en particulier Sunrise n'a pas : a) agi rapidement dans la mise en œuvre d'un programme de travail pour remédier aux lacunes identifiées au sein de sa fonction de conformité à la suite d'une visite de l'autorité en novembre 2014 ; b) procéder à des évaluations de risque adéquates ou à une diligence raisonnable adéquate lors de la prise en charge de l'activité de groupe solo, ce qui signifie qu'ils n'ont pas été correctement identifiés comme clients à haut risque ; 6 c) effectuer un cdd adéquat lors de l'intégration de chaque client solo, y compris l'objet et la nature prévue de la relation d'affaires, le niveau et la nature anticipés de l'activité à entreprendre, et la source des fonds et/ou l'historique des transactions, afin de fournir un une base significative pour le suivi des transactions ; d) a procédé à une évaluation des risques pour chacun des clients solo, comme l'exigent les documents de conformité, et n'a par conséquent pas identifié que les clients solo présentaient un risque plus élevé de criminalité financière et que l'edd aurait dû être complété ; e) effectuer toute edd sur les clients solo qui présentaient un risque plus élevé de blanchiment d'argent et par la suite n'ont pas identifié les mesures edd qui auraient pu être appropriées pour le suivi continu des clients solo ; f) évaluer chacun des clients solo selon les critères de catégorisation énoncés dans le cobs 3.5.3 et/ou n'a pas enregistré les résultats de ces évaluations, y compris des informations suffisantes pour étayer la catégorisation, contrairement au cobs 3.8.2r(2)(a) ; g) suivre sa propre politique de conformité en ce sens Sunrise commencé à négocier au nom des clients solo avant qu'ils n'aient été intégrés ; h) effectuer toute surveillance continue des transactions de la négociation en solo tout au long de la période concernée ; i) reconnaître de nombreux drapeaux rouges avec le prétendu commerce en solo, y compris celui Sunrise n'a pas examiné s'il était plausible et/ou réaliste que des liquidités suffisantes aient été obtenues au sein d'un réseau fermé d'entités pour l'échelle et les volumes de transactions effectuées par les clients individuels. de même, ne pas avoir pris en compte ou reconnu que les profils des clients individuels signifiaient qu'il était très peu probable qu'ils atteignent l'ampleur et le volume des transactions prétendument effectuées, et/ou ne pas avoir au moins obtenu de preuves suffisantes de la source des clients des fonds pour s'assurer du contraire ; j) prendre en compte de manière adéquate les risques de criminalité financière et de blanchiment d'argent concernant le commerce allemand, dans des circonstances hautement évocatrices d'une éventuelle criminalité financière ; 7 k) prendre en compte de manière adéquate les risques de criminalité financière et de blanchiment d'argent associés au paiement d'elysium dans lequel l'entreprise a accepté un paiement d'environ 108 000 usd d'elysium sans aucune diligence raisonnable ou accord en place et peu de temps après que l'autorité ait effectué une visite inopinée alertant Sunrise à ses soucis avec le groupe solo ; et l) établir et conserver des documents écrits adéquats ou, dans certains cas, des documents écrits comme preuve du travail qu'il a pu entreprendre spécifiquement concernant l'examen et la discussion des questions de criminalité financière et de lutte contre le blanchiment d'argent par Sunrise gestion. 2.20 Sunrise Les manquements de méritent l'imposition d'une sanction pécuniaire importante. l'autorité considère les manquements comme particulièrement graves pour les raisons suivantes : 1. Sunrise intégré 142 clients solo sur une courte période, dont certains émanaient de juridictions qui n'avaient pas d'exigences AML équivalentes à celles du Royaume-Uni ; 2. Sunrise les politiques et procédures de lutte contre le blanchiment d'argent n'étaient pas proportionnées aux risques de l'entreprise qu'elle entreprenait ; 3. Sunrise n'a pas correctement examiné et analysé les documents kyc qui ont été fournis par les clients solos ou n'a pas posé de questions de suivi appropriées aux drapeaux rouges dans les documents kyc ; 4. même après l'apparition d'un certain nombre de drapeaux rouges, Sunrise n'a effectué aucune surveillance continue, permettant aux clients solos de négocier des actions pour un montant total d'environ 36,6 milliards de livres sterling ; 5. Sunrise a été avertie à la suite de la visite de l'autorité en novembre 2014 que ses contrôles en matière de criminalité financière et de lutte contre le blanchiment d'argent étaient plus faibles que requis. cependant, Sunrise n'a pas réussi à améliorer et à appliquer les systèmes et contrôles AML appropriés et a intégré les clients solo au cours du même mois qu'il représentait auprès de l'autorité qu'il était conforme ; 6. Sunrise exécuté une transaction sur une action allemande, qui était près de deux fois supérieure au cours de l'action en vigueur, tout en ignorant de nombreux signaux d'alarme fortement évocateurs d'un risque de criminalité financière ; 8 7. Sunrise accepté un paiement d'elysium après avoir été alerté des préoccupations de l'autorité concernant le groupe solo par une visite inopinée de l'autorité le 4 novembre 2015 ; et 8. enfin, aucune de ces défaillances n'a été identifiée ou aggravée par Sunrise pendant la période concernée. 2.21 pris ensemble, ces défauts ont révélé Sunrise à des risques inacceptables de criminalité financière. en conséquence, pour favoriser l'objectif opérationnel de l'autorité de protéger et de renforcer l'intégrité du système financier britannique, l'autorité impose par la présente à Sunrise une pénalité financière de 642 400 £. 3. définitions 3.1 les définitions suivantes sont utilisées dans cet avis : « régime de retraite 401(k) » désigne un régime de retraite parrainé par l'employeur aux états-unis. les employés admissibles peuvent verser des cotisations avant impôt au régime, mais sont imposés sur les retraits du compte. un plan roth 401(k) est de nature similaire ; cependant, les cotisations sont versées après impôt, bien que les retraits soient exonérés d'impôt. pour l'année d'imposition 2014, le plafond de cotisation annuel était de 17 500 $ pour un employé, plus une cotisation de rattrapage supplémentaire de 5 500 $ pour les personnes âgées de 50 ans et plus. pour l'année d'imposition 2015, les plafonds de cotisation étaient de 18 000 $ pour un employé et la cotisation de rattrapage était de 6 000 $. pour une analyse plus détaillée, veuillez consulter l'annexe c ; "réglementation de 2007" ou "règlement" désigne la réglementation de 2007 sur le blanchiment d'argent ou une réglementation spécifique de celle-ci ; « la loi » désigne la loi de 2000 sur les services et marchés financiers ; « AML » signifie lutte contre le blanchiment d'argent ; "certificat AML" désigne un formulaire d'introduction AML qui est fourni par une entreprise agréée à une autre. le formulaire confirme qu'une entreprise régulée a exécuté des obligations de cdd vis-à-vis d'un client et autorise une autre entreprise régulée à s'y fier conformément au règlement 17 ; « autorité » ou « fca » désigne l'autorité de conduite financière, connue avant le 1er avril 2013 sous le nom d'autorité des services financiers ; 9 « sociétés de courtage » désigne les autres sociétés de courtage qui ont convenu avec le groupe solo d'effectuer la négociation en solo ; "brokermesh" désigne la plate-forme électronique sur mesure mise en place par le groupe solo pour que les clients solo soumettent des ordres d'achat ou de vente d'actions au comptant, et pour Sunrise et les sociétés de courtage pour rechercher des liquidités et exécuter les prétendues transactions ; « cdd » désigne les mesures de vigilance à l'égard de la clientèle, les mesures qu'une entreprise doit prendre pour identifier chaque client et vérifier son identité et pour obtenir des informations sur l'objet et la nature envisagée de la relation d'affaires, telles que requises par le règlement 5 ; « courtier compensateur » désigne un intermédiaire chargé de rapprocher les ordres commerciaux entre les parties à la transaction. généralement, le courtier compensateur valide la disponibilité des fonds appropriés, assure la livraison des titres en échange d'espèces comme convenu au moment où la transaction a été exécutée et enregistre le transfert ; « cobs » désigne le livre de référence sur la conduite des affaires de l'autorité ; « documents de conformité » désigne les procédures de prise en charge des clients basées sur les risques pour les unités commerciales v1, datées du 28 avril 2015 ; procédures de prise en charge des clients fondées sur les risques pour les unités d'affaires, v2, du 27 avril 2015 ; politique anti-blanchiment v3 du 22 janvier 2014 ; « compliance manual v2.doc » ou compliance manual de décembre 2013 ; formulaire d'attestation d'introduction du 28 avril 2015 ; "cum-dividende" signifie lorsqu'un acheteur d'un titre a le droit de recevoir le prochain dividende prévu pour la distribution, qui a été déclaré mais non payé. une action se négocie avec dividende jusqu'à la date ex-dividende, après quoi l'action se négocie sans ses droits de dividende ; "négociation avec dividende cumulé" désigne la prétendue négociation que les clients individuels ont effectuée lorsque les actions sont assorties d'un dividende afin de démontrer des positions d'actionnariat apparentes qui auraient le droit de recevoir des dividendes, aux fins de soumettre des réclamations ; « dépositaire » s'entend d'une institution financière qui détient les valeurs mobilières de clients à des fins de garde. ils proposent également d'autres services tels que la tenue de compte, le règlement des transactions, l'encaissement des dividendes et des intérêts, l'accompagnement fiscal et le change ; « dcas » désigne les bordereaux d'avis de crédit de dividendes. ceux-ci sont complétés et soumis aux autorités fiscales étrangères afin de récupérer l'impôt payé sur les dividendes perçus ; « depp » désigne le manuel de procédure de décision et de sanctions de l'autorité ; « arbitrage de dividendes » désigne la pratique consistant à placer des actions dans une juridiction fiscale alternative autour des dates de dividende dans le but de minimiser les retenues à la source (wht) ou de générer des récupérations wht. l'arbitrage de dividendes peut inclure plusieurs activités différentes, y compris la négociation et le prêt d'actions et la négociation de dérivés, y compris les contrats à terme et les swaps sur rendement total, conçus pour couvrir les fluctuations du prix des titres sur les dates de dividende ; « convention de double imposition » désigne une convention conclue entre le pays où le revenu est payé et le pays de résidence du bénéficiaire. les conventions de double imposition peuvent permettre une réduction ou un remboursement du wht applicable ; « edd » désigne la diligence raisonnable renforcée, les mesures qu'une entreprise doit prendre dans certaines situations, comme indiqué dans le règlement 14 ; "elysium" signifie elysium global (dubai) limited ; "paiement elysium" désigne le c. paiement de 108 000 usd reçu par Sunrise d'elysium le 4 novembre 2015 concernant les dettes dues par les clients solo envers Sunrise ; « courtier chargé de l'exécution » désigne un courtier qui se contente d'acheter et de vendre des actions pour le compte de clients. le courtier ne donne pas de conseils aux clients sur le moment d'acheter ou de vendre des actions ; « bourses européennes » désigne les plates-formes d'exécution enregistrées, y compris les marchés réglementés, les systèmes de négociation multilatéraux, les systèmes de négociation organisés et les systèmes de négociation alternatifs intégrés dans le composite européen de bloomberg ; « guide de la criminalité financière » désigne les orientations consolidées de l'autorité sur la criminalité financière, qui sont publiées sous le nom de « criminalité financière : un guide pour les entreprises ». dans cet avis, les versions applicables pour la période concernée ont été publiées en janvier 2015 (intégrant les mises à jour entrées en vigueur le 1er juin 2014) et avril 2015. le guide sur la criminalité financière contient des « orientations générales » telles que définies à l'article 11 section 139b fsma. les directives ne sont pas contraignantes et l'autorité ne présumera pas que le fait qu'une entreprise s'écarte des directives indique qu'elle a enfreint les règles de l'autorité. mais comme indiqué dans fcg 1.1.8, l'autorité s'attend à ce que les entreprises connaissent le guide sur la criminalité financière lorsqu'il s'applique à elles, et qu'elles tiennent compte des directives applicables lors de l'établissement, de la mise en œuvre et du maintien de leurs systèmes et contrôles de lutte contre la criminalité financière ; « commerce allemand » désigne l'ordre « d'achat » de 5 millions d'euros exécuté par Sunrise pour le compte d'un client courtier (« client x ») de 146 397 actions d'une action allemande le 3 septembre 2015 à un prix intrajournalier spécifié de 34,15 eur ; "manuel" désigne l'ensemble des règles réglementaires, manuels et orientations publiés par l'autorité en vigueur pendant la période concernée ; « jmlsg » désigne le groupe directeur conjoint de lutte contre le blanchiment d'argent, qui est composé d'associations professionnelles britanniques de premier plan dans le secteur des services financiers ; « directives jmlsg » désigne les « directives de prévention du blanchiment d'argent/de lutte contre le financement du terrorisme pour le secteur financier britannique » émises par le jmlsg, qui ont été approuvées par un ministre du Trésor conformément aux exigences légales de la réglementation de 2007. les directives du jmlsg définissent les bonnes pratiques pour le secteur des services financiers britanniques en matière de prévention du blanchiment d'argent et de lutte contre le financement du terrorisme. dans cet avis, il a été fait référence aux dispositions applicables à partir de la version du 19 novembre 2014 ; l'autorité tiendra compte de la question de savoir si les entreprises ont suivi les dispositions pertinentes des orientations du jmlsg lorsqu'elle décidera si une violation de ses règles sur les systèmes et les contrôles contre le blanchiment d'argent s'est produite et lorsqu'elle examinera s'il y a lieu de prendre des mesures en vue d'une sanction pécuniaire ou d'une censure à l'égard d'une violation de ces règles (sysc 3.2.6e et depp 6.2.3g) ; « kyc » signifie connaître votre client, ce qui fait référence aux obligations cdd et edd ; "pack kyc" désigne l'ensemble des informations d'identité du client reçues, qui comprenait généralement des documents de constitution, des copies certifiées conformes des documents d'identité, des factures de services publics et des CV ; « mlro » désigne le notateur en matière de blanchiment d'argent ; 12 « OTC » désigne les opérations de gré à gré qui n'ont pas lieu sur une bourse réglementée ; « principes » désigne les principes de l'autorité pour les entreprises tels qu'énoncés dans le manuel ; « période pertinente » désigne la période allant du 17 février 2015 au 4 novembre 2015 ; « scp » désigne solo capital partners llp ; « clients solo » désigne les entités introduites par le groupe solo pour Sunrise et les autres courtiers, et pour le compte de qui Sunrise exécuté de prétendues opérations sur actions pour certains des clients au cours de la période pertinente ; « groupe solo » ou « solo » désigne les quatre sociétés autorisées détenues par sanjay shah, un ressortissant britannique résidant à dubaï, dont les détails sont indiqués au paragraphe 4.19 ; "entreprise de groupe solo" désigne le commerce solo, le commerce allemand et le paiement elysium ; « négociation en solo » désigne la prétendue négociation avec dividende et la prétendue négociation de dénouement exécutées pour des clients en solo au cours de la période concernée ; " Sunrise " moyens Sunrise courtiers srl; « tribunal » désigne le tribunal supérieur (chambre des impôts et de la chancellerie) ; « ubo » signifie bénéficiaire effectif ultime, le « bénéficiaire effectif » étant défini à l'article 6 ; « négociation de dénouement » signifie une prétendue négociation qui a eu lieu sur plusieurs jours ou semaines pour inverser la prétendue négociation avec dividende afin de neutraliser les positions d'actionnariat apparentes ; « retenue à la source » ou « wht » désigne un prélèvement prélevé à la source sur le revenu et transmis au gouvernement par l'entité qui le paie. de nombreux titres versent des revenus périodiques sous forme de dividendes ou d'intérêts, et les réglementations fiscales locales imposent souvent un poids sur ces revenus ; et « récupération de retenue à la source » signifie que dans certains cas où le montant est prélevé sur les paiements à une entité étrangère, le montant peut être récupéré s'il existe une convention de double imposition entre le pays dans lequel le revenu est payé et le pays de résidence de l'entité étrangère. destinataire. les conventions de double imposition peuvent permettre une réduction ou un remboursement de la taxe applicable. 4. Contexte des faits et des questions Sunrise 4.1 Sunrise est un courtier intermédiaire et, au cours de la période concernée, a principalement facilité les transactions entre contreparties pour les produits dérivés cotés et de gré à gré, généralement pour des sociétés cotées bien établies, des banques d'investissement internationales, des fonds spéculatifs et des gestionnaires d'actifs. 4.2 Sunrise offert des services de courtage en actions, actions exotiques, crédit, hybrides et produits dérivés sur plusieurs classes d'actifs ; obligations et services d'exécution en actions au comptant. Sunrise n'avait pas l'autorisation de prendre des positions, de négocier pour son propre compte ni de détenir l'argent des clients. Sunrise était autorisée à négocier et à conseiller des clients éligibles et des clients professionnels dans une gamme de types d'investissement, mais pas à négocier ni à conseiller des clients de détail. pendant la période concernée, Sunrise employait environ 100 personnes dans son bureau de Londres. Sunrisela négligence de 4.3 Sunrise le personnel avait mis en place des systèmes et des contrôles inadéquats pour identifier et atténuer le risque d'être utilisé pour faciliter les transactions frauduleuses et le blanchiment d'argent en relation avec les activités introduites par quatre entités autorisées connues sous le nom de groupe solo. en outre, Sunrise le personnel n'a pas fait preuve de compétence, de soin et de diligence dans l'application des politiques et procédures de lutte contre le blanchiment d'argent et n'a pas correctement évalué, surveillé et atténué le risque de criminalité financière en relation avec l'activité individuelle du groupe. Dispositions légales et réglementaires 4.4 Les dispositions légales et réglementaires pertinentes à cet avertissement sont énoncées à l'annexe B. 4.5 Le principe 3 exige des entreprises qu'elles prennent des précautions raisonnables pour organiser et contrôler leurs affaires de manière responsable et efficace, avec des systèmes de gestion des risques adéquats. Les règlements de 2007 et les règles du manuel de l'Autorité exigent en outre des entreprises qu'elles créent et mettent en œuvre des politiques et des procédures pour prévenir et détecter le blanchiment d'argent et pour contrer le risque d'être utilisées pour faciliter la criminalité financière. Ceux-ci comprennent des systèmes et des contrôles pour identifier, évaluer et surveiller le risque de blanchiment d'argent, ainsi que la conduite de CDD et la surveillance continue des relations d'affaires et des transactions. 4.6 Le principe 2 exige des entreprises qu'elles mènent leurs activités avec compétence, soin et diligence. Une entreprise ne disposant que des systèmes et des contrôles requis par le Principe 3 n'est pas suffisante pour éviter le risque omniprésent de criminalité financière. Une entreprise doit également exploiter ces systèmes et contrôles avec la compétence, le soin et la diligence requis, comme l'exige le principe 2, pour se protéger et évaluer, surveiller et gérer correctement le risque de criminalité financière.. 4.7 Le blanchiment d'argent n'est pas un crime sans victime. Il est utilisé pour financer des terroristes, des trafiquants de drogue et des trafiquants d'êtres humains ainsi que de nombreux autres crimes. Si les entreprises n'appliquent pas les systèmes et les contrôles de blanchiment d'argent de manière réfléchie et diligente, elles risquent de faciliter ces crimes. 4.8 En conséquence, le risque de blanchiment de capitaux doit être pris en compte par les entreprises dans le cadre de leurs opérations quotidiennes, notamment en ce qui concerne le développement de nouveaux produits, l'acquisition de nouveaux clients et l'évolution de son profil d'activité. Ce faisant, les entreprises devraient tenir compte de leurs profils de clients, de produits et d'activités ainsi que de la complexité et du volume de leurs transactions. 4.9 Le Joint Money Laundering Steering Group (« JMLSG ») a publié des orientations détaillées dans le but de promouvoir les bonnes pratiques et de fournir une assistance pratique pour interpréter le Règlement de 2007 et l'évolution des pratiques au sein du secteur des services financiers. Lorsqu'elle examinera si une violation de ses règles sur les systèmes et les contrôles contre le blanchiment d'argent s'est produite, l'Autorité examinera si une entreprise a suivi les dispositions pertinentes des lignes directrices JMLSG. 4.10 Des orientations substantielles pour les entreprises ont également été publiées par l'Autorité concernant l'importance des contrôles AML, sous la forme de son Financial Crime Guide, qui cite des exemples de bonnes et de mauvaises pratiques, de publications d'examens thématiques AML et d'avis réglementaires.. 15 visite des autorités à Sunrise en novembre 2014 4.11 l'autorité visitée Sunrise le 25 novembre 2014. l'autorité a « identifié les domaines nécessitant l'attention du cabinet » concernant l'efficacité des Sunrise les accords aml/kyc de et les contrôles des abus de marché. ces domaines ont été définis dans une lettre de suivi Sunrise du 23 décembre 2014. c'était avant Sunrise avaient été approchés par solo pour prendre en charge les clients solo ou avaient changé d'activité pour intégrer l'activité de courtage. 4.12 les principaux problèmes identifiés par l'autorité concernant l'efficacité des Sunrise Les dispositions AML/KYC de incluaient les éléments suivants : 1) "le manque apparent de ressources en matière de conformité semblait avoir empiété sur la capacité de l'entreprise à mettre en œuvre correctement les contrôles" concernant le blanchiment d'argent ; 2) "il semble y avoir un besoin de formaliser l'ensemble du processus aml et kyc. par exemple, la méthodologie de notation des risques ne semble pas être clairement documentée et il n'était pas clair si les clients avaient reçu une notation de risque spécifique » ; 3) il « ne semble pas que les clients à haut risque soient soumis à des contrôles de suivi des transactions » ; 4) l'autorité n'a pas été « en mesure d'établir la position formelle de l'entreprise sur les principaux risques AML » ; 5) "les informations formelles sur l'aml/kyc ne sont pas régulièrement communiquées au conseil" ; et 6) Sunrise Le responsable de la conformité de « est la source de nombreuses informations concernant les processus et la prise de décision, ce qui… représente un risque croissant pour l'homme clé ». 4.13 les questions clés concernant l'efficacité des Sunrise Les mesures de contrôle des abus de marché de comprenaient les éléments suivants : 1) « il semble qu'il n'y [avait] pas de calendrier actuel pour la formation en matière d'abus de marché » ; et 16 2) le personnel de la fca « a été informé que la société utilise un système de surveillance automatisé qui filtre toutes les transactions. cependant, il ne nous est pas clair que les paramètres de [ce] système sont parfaitement compris par l'entreprise. Par exemple, on savait si le système couvrait tous les produits négociés, identifiait des schémas commerciaux inhabituels… la mesure dans laquelle il a été mis en œuvre et ciblé en fonction des risques clés reste incertaine ». 4.14 dans sa lettre de suivi, l'autorité a informé Sunrise qu'il s'attendait Sunrise établir un programme de travail pour définir les problèmes abordés qui devait couvrir (entre autres) : 1) formaliser et documenter son approche aml/kyc, énonçant clairement son approche basée sur les risques pour la prise en charge/examen des clients et la transaction surveiller et présenter un rapport formel de mlro à la haute direction ; 2) évaluer et combler les lacunes du programme de formation sur les abus de marché ; et 3) examiner les « risques pertinents inhérents au modèle d'entreprise » et s'assurer que « des systèmes et des contrôles de surveillance des transactions appropriés sont en place pour se conformer au régime str ». 4.15 le 30 mars 2015, après le début de l'intégration des clients solo et en réponse à la visite de l'autorité, Sunrise a envoyé à la fca un calendrier de travail indiquant (entre autres) que : 1) des ressources supplémentaires avaient été ajoutées au service de la conformité et que d'autres ressources supplémentaires seraient ajoutées au besoin ; et 2) ses programmes de travail autour de l'efficacité de : a. les arrangements aml/kyc seraient achevés d'ici fin juillet 2015 ; et B. les contrôles des abus de marché seraient achevés fin mai 2015. 4.16 Sunrise a estimé que sa fonction de conformité nécessitait un certain soutien administratif, mais à part cela, il était adéquat. Sunrise ont déclaré que le principal domaine d'amélioration identifié lors de la visite de l'autorité était qu'elle devait embaucher 17 ressources supplémentaires pour la fonction de conformité, principalement pour fournir un soutien administratif supplémentaire et améliorer l'approche de la conformité en matière de documentation. Sunrisen'a pas interprété de la visite de l'autorité que son approche de l'intégration des clients (y compris les évaluations des risques et le kyc) était déficiente. Sunrise n'ont pas considéré, d'après leurs conversations avec l'autorité, qu'il y avait une urgence particulière à traiter les questions soulevées, mais ont considéré le recrutement d'une personne pour aider aux aspects administratifs de la conformité comme quelque chose qu'ils devraient agir rapidement. 4.17 Sunrise a déclaré que c'est "à la fin de 2015" (c'est-à-dire après la visite inopinée de l'autorité) que l'entreprise s'est rendu compte que tout n'avait pas été traité dans la lettre de l'autorité et que le calendrier des travaux n'avait pas été réalisé en temps opportun. cela a coïncidé avec Sunrise les discussions d'une éventuelle prise de contrôle de leur entreprise par une autre entreprise. 4.18 en avril 2016, Sunrise a chargé un consultant externe en conformité d'effectuer un examen indépendant de sa documentation de conformité. la perspective de la prise de contrôle était le principal moteur de la recherche d'un soutien externe en matière de conformité et non la visite de l'autorité et la lettre de suivi (bien que cette lettre ait été utilisée pour informer comment Sunrise s'est adressé à l'examen indépendant). The Solo Group 4.19 Les quatre sociétés agréées désignées par l'Autorité sous le nom de Solo Group appartenaient à Sanjay Shah, un ressortissant britannique actuellement basé à Dubaï :  Solo Capital Partners LLP ("SCP") a été agréé pour la première fois en mars 2012 et courtier.  West Point Derivatives Ltd a été autorisé pour la première fois en juillet 2005 et était un courtier sur le marché des produits dérivés.  Old Park Lane Capital Ltd a été autorisé pour la première fois en avril 2008 et était un agent de change et un courtier d'entreprise.  Telesto Markets LLP a été autorisé pour la première fois le 27 août 2014 et était une banque dépositaire de gros et un administrateur de fonds. 4.20 Au cours de la période pertinente, SCP et d'autres membres du groupe Solo, à divers stades, détenaient des autorisations réglementaires pour fournir des services de garde et de compensation. Le groupe Solo 18 n'a pas été autorisé à exercer des activités réglementées par l'Autorité depuis décembre 2015 et Solo Capital Partners a officiellement engagé une procédure d'insolvabilité d'administration spéciale en septembre 2016. Les trois autres entités sont en procédure d'administration. Contexte de l'arbitrage de dividendes et de la prétendue négociation en solo 4.21 Le but de l'arbitrage de dividendes est de placer des actions dans certaines juridictions fiscales autour des dates de dividende, dans le but de minimiser les retenues à la source (WHT) ou de générer des récupérations de WHT. Le WHT est un prélèvement prélevé à la source sur les dividendes versés aux actionnaires. 4.22 Si le bénéficiaire effectif est basé en dehors du pays d'émission des actions, il peut être en droit de réclamer cet impôt si le pays d'émission a conclu une convention pertinente (une « convention de double imposition ») avec le pays de résidence du bénéficiaire effectif. propriétaire. En conséquence, l'arbitrage des dividendes vise à transférer temporairement la propriété effective des actions à l'étranger, en synchronisation avec les dates auxquelles les dividendes deviennent payables, afin que les critères de demande de retenue à la source soient remplis.. 4.23 Comme la stratégie est une stratégie de transfert temporaire uniquement, elle est souvent exécutée à l'aide d'opérations de « prêt de titres ». Alors que ces transactions sont structurées économiquement comme des prêts, le droit à un remboursement d'impôt dépend du transfert effectif de propriété. La structure juridique du "prêt" est donc une vente des actions, à condition que l'emprunteur soit obligé de fournir des actions équivalentes au prêteur à une date future déterminée. 4.24 L'arbitrage de dividendes peut entraîner un risque de marché important pour l'une ou l'autre des parties, car la valeur des actions peut augmenter ou diminuer au cours du cycle de vie du prêt. Afin d'atténuer cela, la stratégie comprendra souvent une série de transactions sur dérivés, qui couvrent cette exposition au marché. 4.25 Un rôle clé du Dépositaire des actions dans le cadre des stratégies d'arbitrage de dividendes est de délivrer un justificatif au bénéficiaire effectif qui certifie cette propriété à la date à laquelle le droit à un dividende est né. Le bordereau précisera également le montant du dividende et la retenue à la source. Ceci est parfois appelé « bordereau d'avis de crédit de dividende » ou « note d'avis de crédit ». Le but du bon est que le bénéficiaire effectif le présente à l'autorité fiscale compétente pour réclamer la 19 retenue à la source (en supposant l'existence d'une convention de double imposition pertinente). Le justificatif certifie généralement que (i) l'actionnaire était le bénéficiaire effectif de l'action au moment pertinent, (ii) l'actionnaire avait reçu le dividende, (iii) le montant du dividende et (iv) le montant de l'impôt retenu à la source du dividende. 4.26 Compte tenu de la nature de la négociation d'arbitrage de dividendes, les coûts d'exécution de la stratégie ne seront généralement justifiables sur le plan commercial que si de grandes quantités d'actions sont négociées. la prétendue transaction en solo 4.27 l'enquête de l'autorité et sa compréhension de la prétendue transaction dans ce cas sont basées, en partie, sur l'analyse des données de déclaration de transaction et des documents reçus de Sunrise , le groupe solo et cinq autres sociétés de courtage qui ont participé au trading solo. la négociation en solo se caractérisait par un schéma circulaire de transactions sur actions prétendument de gré à gré à très grande échelle, d'accords de prêt de titres adossés et d'opérations à terme. 4.28 Le Solo Trading peut être divisé en deux phases : (i) les prétendues transactions effectuées lorsque les actions étaient assorties d'un dividende afin de démontrer des positions d'actionnariat apparentes qui seraient en droit de recevoir des dividendes, aux fins de soumettre des réclamations WHT ("Cum-Dividend Commerce"); et (ii) la prétendue négociation effectuée lorsque les actions étaient ex-dividende, en relation avec l'événement de distribution de dividendes prévu qui a suivi la négociation de dividendes cumulés, afin d'inverser les positions d'actionnariat apparentes prises par les clients du groupe Solo pendant la négociation de dividendes cumulés («Dérouler le commerce»). 4.29 Le volume combiné de la prétendue négociation de dividendes cumulés entre les six sociétés de courtage se situait entre 15 % et 61 % des actions en circulation des actions danoises négociées, et entre 7 % et 30 % des actions en circulation des actions belges négociées.. 4.30 en tant que courtier pour le trading en solo, Sunrise exécuté les prétendues transactions avec dividende cumulé et les prétendues transactions de dénouement. cependant, la fca estime qu'il est peu probable que Sunrise aurait exécuté à la fois la prétendue transaction avec dividende et les prétendues transactions de dénouement pour le même client sur le même titre dans des transactions de même taille et il est donc probable Sunrise n'a vu qu'un côté du commerce en solo. 20 en outre, la fca considère que les prétendus prêts d'actions et contrats à terme liés au commerce en solo ont probablement été utilisés pour obscurcir et/ou donner une légitimité apparente au programme global. bien qu'il existe des preuves que Sunrise était au courant des prétendus prêts et contrats à terme sur actions, ces transactions n'ont pas été exécutées par Sunrise. 4.31 Le but de la prétendue Solo Trading était de permettre au Solo Group d'organiser la création de DCAS, qui visait à montrer que les Solo Clients détenaient les actions concernées à la date d'enregistrement du dividende. Les DCAS ont été dans certains cas ensuite utilisés pour faire des réclamations WHT auprès des agences fiscales au Danemark et en Belgique, conformément aux conventions de double imposition. En 2014 et 2015, la valeur des réclamations WHT danoises et belges, qui sont attribuables au groupe Solo, s'élevait respectivement à environ 899,27 millions de livres sterling et 188,00 millions de livres sterling. En 2014 et 2015, sur les réclamations WHT effectuées, les autorités fiscales danoise et belge ont payé respectivement environ 845,90 millions de livres sterling et 42,33 millions de livres sterling.. 4.32 L'Autorité qualifie la transaction de "prétendue" car elle n'a trouvé aucune preuve de la propriété des actions par les clients solo, ou de la garde des actions et du règlement des transactions par le groupe solo. Sunrisel'introduction de l'activité de groupe solo 4.33 en octobre 2014, le groupe solo s'est approché Sunrise avec une proposition commerciale pour rejoindre une plateforme de trading sur mesure appelée brokermesh, par laquelle Sunrise exécuterait des transactions sur actions pour "plusieurs centaines de clients de fonds" et le groupe solo fournirait des services de garde et de compensation pour toutes les transactions sur la plate-forme. cette proposition était particulièrement attrayante pour Sunrise car elle n'avait pas été en mesure de trouver une entité pour fournir des services de compensation et apporterait en outre du travail dans un domaine de l'entreprise qui ne rapportait aucun revenu. selon un membre du personnel de Sunrise , la proposition de solo "nous a offert, vous savez, une solution en termes d'apport de revenus au lieu de... nous assis là à ne rien gagner, je veux dire, littéralement absolument rien et à ne rien faire tous les jours". 4.34 En bref, le secteur d'activité pertinent dépendait largement (sinon entièrement) des activités du groupe solo. en conséquence, il y avait une pression commerciale considérable pour apporter des revenus au bureau concerné. dans ces circonstances, Sunrise aurait dû être conscient du conflit d'intérêts résultant de l'absence de revenus dans des domaines particuliers par rapport à la nécessité de s'assurer que les affaires potentielles introduites étaient appropriées pour l'entreprise et conformes aux obligations réglementaires et aux politiques pertinentes de l'entreprise. 4.35 Sunrise et les représentants du groupe solo se sont réunis pour discuter de la proposition à deux reprises (30 octobre 2014 et 16 décembre 2014). avant cette introduction, Sunrise n'avaient pas de relation d'affaires établie avec le groupe solo, bien qu'ils aient entrepris quelques transactions pour le capital solo. Sunrise n'a documenté aucun procès-verbal ni aucune note de ces réunions initiales. lors des premières discussions par e-mail, solo a dit Sunrise que «la relation de solo avec les courtiers est principalement celle d'un fournisseur de logiciels chez qui nous avons des clients communs. solo a un contrat avec les courtiers régissant ce service ». 4.36 Sunrise a estimé que les revenus projetés de la proposition de groupe solo se situaient entre 500 000 et 1 million de livres sterling par an, qui reposaient sur la facturation aux clients solo d'un quart de point de base de la valeur notionnelle de chaque transaction. pour atteindre le chiffre d'affaires prévu, Sunrise auraient pu calculer qu'ils auraient besoin d'exécuter des transactions pour les clients solo d'une valeur comprise entre 20 et 40 milliards de livres sterling par an. 4.37 Sunrise n'a pas procédé à une évaluation formelle ou documentée des risques lors de la reprise de l'activité individuelle du groupe, bien que des "discussions commerciales et une due diligence" aient eu lieu avant Sunrise prendre la décision de signer des contrats de services avec le groupe solo. Sunrise a expliqué "qu'il était considérablement rassuré" du fait que les entités du groupe solo étaient réglementées par l'autorité et que d'autres sociétés autorisées "qu'elle considérait comme réputées et supposaient qu'elles auraient également fait preuve de diligence raisonnable" s'étaient déjà inscrites sur la plateforme de courtage. cependant, Sunrise n'a pas eu de conversations spécifiques avec les autres sociétés de courtage impliquées pour discuter de questions ou de questions de conformité, ou pour confirmer les hypothèses sur lesquelles elle s'est sentie à l'aise concernant les arrangements dans lesquels elle s'engageait. 4.38 Sunrise interrogé la structure du groupe solo en ce qui concerne le brokermesh lors d'un appel téléphonique avec solo le 6 février 2015. Sunrise ne voyait pas la raison pour laquelle quatre entités solo du groupe étaient impliquées. solo n'a pas identifié de raison particulière autre que la préférence de sanjay shah et que cela diviserait le flux de revenus entre les quatre sociétés de courtage. sur un autre appel entre le groupe solo et Sunrise le 9 février 2015, Sunrise a demandé la raison d'être de la structure et la nature des arrangements en déclarant "... il faut comprendre... ce qui est fait est légal... que nous ne participons à rien qui n'ait pas déjà fait l'objet d'un processus de diligence raisonnable approprié" . il n'y a aucune trace de si et comment cette question a été répondue. 4.39 le 17 février 2015, Sunrise a signé un accord avec le groupe solo en vertu duquel le groupe solo fournirait des services de compensation et de règlement en relation avec les clients solo ("l'accord de services") et le 24 février 2015 Sunrise signé les termes de la licence de courtage. Sunrise compris qu'il ne serait pas responsable des défauts de règlement si une transaction n'avait pas lieu et que toutes les transactions seraient soumises à l'approbation du groupe solo. 4.40 le groupe solo informé Sunrise avant la signature de l'accord de services que la négociation porterait sur des actions paneuropéennes. dans Sunrise on a supposé que la négociation impliquerait un arbitrage de dividendes. Sunrise n'a cependant pas demandé d'autres informations au groupe solo sur la nature et l'objet prévus de la négociation en solo. Intégration des clients solo Introduction aux exigences d'intégration 4.41 Le Règlement de 2007 obligeait les entreprises autorisées à utiliser leur processus d'intégration pour obtenir et examiner des informations sur un client potentiel afin de satisfaire à leurs obligations KYC. 4.42 Comme l'énonce la règle 7 de la réglementation de 2007, une entreprise doit exercer une vigilance à l'égard de la clientèle lorsqu'elle établit une relation d'affaires ou effectue une transaction occasionnelle. 4.43 Dans le cadre du processus CDD, une entreprise doit d'abord identifier le client et vérifier son identité. Deuxièmement, une entreprise doit identifier le bénéficiaire effectif, le cas échéant, et vérifier son identité. Enfin, une entreprise doit obtenir des informations sur l'objet et la nature envisagée de la relation d'affaires. 4.44 Pour confirmer le niveau approprié de CDD qu'une entreprise doit appliquer, une entreprise doit effectuer une évaluation des risques, en tenant compte du type de client, de relation d'affaires, de produit et/ou de transaction. Le cabinet doit également documenter ses évaluations des risques et tenir à jour ses évaluations des risques. 4.45 Si l'entreprise détermine, grâce à son évaluation des risques, que le client présente un risque plus élevé de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme, elle doit appliquer l'EDD. Cela peut signifier que l'entreprise devrait obtenir des informations supplémentaires concernant le client, le bénéficiaire effectif dans la mesure où il en existe un, ainsi que l'objet et la nature envisagée de la relation d'affaires. Les informations supplémentaires recueillies lors de l'EDD doivent ensuite être utilisées pour éclairer le processus d'évaluation des risques de l'entreprise, afin de gérer efficacement ses risques de blanchiment de capitaux/financement du terrorisme. Les informations que les entreprises sont tenues d'obtenir sur la situation et les activités de leurs clients sont nécessaires pour fournir une base de surveillance de l'activité et des transactions des clients, afin que les entreprises puissent détecter efficacement l'utilisation de leurs produits à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de financement du terrorisme.. chronologie de l'intégration 4.46 le 17 février 2015, le processus d'intégration a commencé pour les clients solo lorsque le groupe solo a commencé à fournir des documents kyc à Sunrise . c'était la première fois que Sunrise avait reçu des informations sur les noms des clients solos et les juridictions dans lesquelles les clients solos étaient basés. les 142 clients solo ont été intégrés entre le 10 mars 2015 et le 6 mai 2015 comme suit : date nombre de clients intégrés 10 mars 2015 12 11 mars 2015 69 20 mars 2015 28 23 mars 2015 6 1 avril 2015 24 6 mai 2015 3 4,47 les clients solo inclus un total de 81 clients enregistrés comme intégrés sur deux jours ouvrables les 10 et 11 mars 2015 et les clients restants sur quatre jours ouvrables non consécutifs les 20 et 23 mars 2015, 1er avril 2015 et 6 mai 2015. 4.48 La négociation en solo a commencé le 25 février 2015, soit près de deux semaines avant que l'un des clients en solo ne soit enregistré comme intégré et huit jours après le début de la 24 intégration. Sunrise a donc commencé à négocier pour certains des clients solo avant d'avoir rempli ses obligations au titre de la réglementation de 2007, notamment la réglementation 7 et en violation directe des documents de conformité. Sunrisedevrait à ce stade avoir été préparé et disposé à refuser d'embarquer des clients s'ils présentaient des risques inacceptables. 4.49 Sunrise a intégré les 142 clients présentés par le groupe solo en moins de deux mois. ceci par rapport à 48 clients sans lien avec le groupe solo qui Sunrise embarqués pendant toute la période concernée. le taux d'intégration différait également, les 48 clients non liés étant intégrés sur 41 jours, tandis que les clients solo étaient intégrés sur 6 jours. parmi les clients non liés au groupe solo intégrés au cours de la période concernée, pas plus de deux n'ont jamais été intégrés le même jour. 4,50 Sunrise a reconnu que l'intégration de tous les clients solo "effectivement en une seule fois" n'était pas une chose "habituelle" à faire et était "un peu précipitée". cependant, Sunrise était sous la pression du solo pour terminer l'intégration des clients solo et Sunrise tenait à ce qu'elle ne perde pas le marché qui lui était proposé. Sunrise ont indiqué craindre qu'ils "risquaient d'être exclus du projet" si l'intégration n'était pas effectuée dans le calendrier de solo. 4.51 non seulement le grand nombre de clients intégrés était inhabituel pour Sunrise , les clients solo s'écartent également de Sunrise est le type normal de client. Sunrise les 20 principaux clients de pendant la période concernée étaient de grandes banques d'investissement ou de grands fonds institutionnels. en revanche, les clients solo se composaient d'environ 118 régimes de retraite 401(k) et presque tous les régimes de retraite et entités avaient été créés en 2014, ce qui était en soi un signal d'alarme. considérant que pendant la période pertinente, Sunrise n'a exécuté aucune opération sur actions danoises pour ses 20 principaux clients, Sunrise aurait exécuté des transactions à volume élevé avec dividendes pour une valeur d'environ 25,4 milliards de livres sterling en actions danoises pour les clients individuels, sachant qu'une grande majorité de ces clients étaient des régimes de retraite individuels récemment établis. 4.52 les clients solo étaient tous basés aux états-unis ou en malaisie. bien que Sunrise n'avait pas de clients basés en Malaisie avant d'intégrer les clients solo, 24 des clients solo étaient enregistrés à labuan (malaisie). Sunrise n'a donné aucune considération supplémentaire à l'intégration malgré le fait que les clients solo n'étaient pas basés au Royaume-Uni. 25 4.53 le matériel kyc fourni à Sunrise a montré que presque toutes les entités des clients solo n'avaient qu'un seul ubo, bon nombre de ces ubos possédant chacun plusieurs de ces entités. un certain nombre d'ubos étaient connectés au groupe solo. Sunrise n'a pas reconnu ou considéré que c'était inhabituel à l'époque. CDD 4.54 Le CDD est une partie essentielle du processus d'intégration, qui doit être menée lors de l'intégration d'un nouveau client. Les entreprises doivent obtenir et détenir suffisamment d'informations sur leurs clients pour éclairer le processus d'évaluation des risques et gérer efficacement les risques de blanchiment d'argent. 4.55 Dans le cadre du processus de vigilance à l'égard de la clientèle, en vertu de l'article 5 du Règlement de 2007, une entreprise doit identifier le client et vérifier son identité. Deuxièmement, une entreprise doit identifier le bénéficiaire effectif, le cas échéant, et vérifier son identité. Enfin, une entreprise doit obtenir des informations sur l'objet et la nature envisagée de la relation d'affaires. A. Identification et vérification des clients 4.56 La règle 20 de la réglementation de 2007 exige que les entreprises établissent et maintiennent des politiques et procédures appropriées et sensibles aux risques liées au devoir de vigilance à l'égard de la clientèle. Le SYSC 6.3.1R exige que les politiques soient complètes et proportionnées à la nature, à l'échelle et à la complexité de ses activités. 4.57 Sunrise a déclaré avoir intégré des clients potentiels au cours de la période concernée en utilisant une "approche basée sur les risques" conformément à sa politique d'acceptation des clients et aux directives du jmlsg. paragraphe 8.1 de Sunrise La politique anti-blanchiment d'argent de stipulait que l'entreprise devait « être raisonnablement convaincue que ses clients sont bien ceux qu'ils prétendent être » afin qu'il soit « plus difficile pour le secteur des services financiers d'être utilisé à des fins de blanchiment d'argent ou pour le traitement des produits de la criminalité » ordonnant aux employés de Sunrise la politique d'acceptation des clients. aucune autre indication sur la signification de « raisonnablement » n'a été fournie dans la politique elle-même. 4.58 Sunrise Le manuel de conformité de indiquait que le cabinet avait mis en place une procédure d'acceptation des clients pour satisfaire à ses exigences d'identification des clients qui étaient les mêmes quel que soit le domaine d'activité. la politique anti-blanchiment d'argent stipulait que le processus d'identification existe pour, en partie, "aider l'entreprise