国泰君安证券（香港）有限公司因违反有关打击洗钱及其他监管规定而遭受证监会投诉责任及罚款2,520万元

证券及期货事务监察委员会（证监会）判处国泰君安证券（香港）有限公司并处以2,520百万美元的罚款，原因是该公司曾干犯多个内部监控缺失及违规事项，其中涉及打撃洗钱，处理第三者资金转帐和配售活动，发现虚售交易及延迟汇报（注1）。

第三者资金转帐

证监会的调查发现，国泰君安在2014年3月至2015年3月期间为此客户处理15,584笔合共约375亿美元的第三者沉积或提款时，没有采取合理措施，确保提供了适当的保障以减低洗钱及恐怖分子资金筹集风险。

尽管有预测的证据显示部分第三者资金转帐属异乎寻常或可疑，但国泰君安没有充分地监督其客户的活动，对有关资金转帐进行适当的审查，并识别可疑交易并及时向联合财富情报组报告（注2）。

就第三者资金转帐而言，国泰君安亦没有确保其适当及有效地实施有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集的政策及程序。具体而言，证监会发现国泰君安：

• 多次没有记录及识别有关第三者资金转帐的原因，客户与第三者之间的关系及／或第三者的身分；

• 没有向其职员提供充足的指引，说明必须就有关第三者资金转帐向客户进行更多程度的查询；

• 没有制定充分的程序规定其洗钱报告主任须在识别可疑交易一事上发挥积极作用；及

• 营运部与合规职员之间的沟通不足，无法确保客户的活动得到有效监督。

此外，国泰君安在2015年7月至2016年6月期间处理了5,406笔第三者存款，但没有常常将存款人的身分，帐户持有人与存款人之间的关系和造成此类第三者存款的理由记录在案，有违该公司的书面政策及程序。

国泰君安亦未未有认出2015年12月的两笔合计3820百万股股份认购的存款并非来自有关客户，而是来自一名第三者。该公司直到大约2016年9月才准备使用识别第三者存款的书面程序。

配售活动

在2015年12月至2016年1月期间，国泰君安在担任一家香港上市公司的全球发售配售代理时，没有采取合理的步骤，可以采取客户的认购申请与国泰君安对有关客户的背景和资金来源的认识是否相符，并在有怀疑的理据时进行适当的查询。

很显然的是，五名客户用于认购该上市公司的价值2880万美元的股份的资金，是由同一名第三者存入他们各自的客户帐户内的，而相关金额远远超过了他们自己申报的资产净值。

尽管出现这些预兆，国泰君安不但没有采取合理的步骤来核实这些客户帐户的最终实益拥有人和其资金来源，亦没有进行适当的查询可以考虑到有关客户是否独立于该上市公司。最后，该五名承配人中有三人原来是该上市公司的员工，而他们获配发的股份占该上市公司国际配售部分整体的11％（注3）。

虚售交易的侦测工作及汇报责任

证监会进一步发现，国泰君安在2014年1月至2016年7月期间及时及时发现到590宗潜在的虚售交易，原因是该公司缺乏足够的书面交易程序或指引，以及交易模式监控系统出现技术故障。

尽管国泰君安在2016年7月察觉到210宗因系统故障而及时及时检测到的潜在虚售交易，但直到七个月后（即2017年2月）国泰君安才向证监会汇报该210宗交易。

上述调查结果令证监会认为，国泰君安的行为显示其没有遵从《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》，《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》，《内部监控指引》及《操守样本》 》下的监管规定（注4及5）。

证监会在决定上述纪律处分时，已考虑到：

• 有众多与打击洗钱和恐怖分子资金筹集相关的缺失，而当时国泰君安正处理大量或大额的第三者资金转帐；

• 国泰君安未有遵守打击洗钱和恐怖分子资金筹集规定的情况持续了相当长的时间，包括它由2009年9月（即《防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动的指引》生效之时）至大约2016年年9月的期间内，一直没有为识别第三者存款编制书面程序；

• 尽管交易模式监控系统的故障主要归因于第三方供应商，但国泰君安未有发现到虚售交易的情况持续了两年以上，期间大约有590宗潜在的虚售交易没有被发现；

• 证监会在过往的纪律个案中已传达清晰的讯息，即持牌法团在发现失当行为后须立即就此向证监会汇报；

• 有必要传达强烈的讯息，防止再有类似的失当行为发生；

• 国泰君安已采取迅速地采取补救措施，并采取补充交易监控系统和程序有关的问题，并主动加强其在打击洗钱及恐怖分子资金筹集方面的政策和程序；以及

• 在解决证监会的关注事项方面，国泰君安承诺在12个月内向证监会提供由独立替代机构拟备的报告，确认所有被识别出的关注事项获得妥善纠正。

证监会法规执行部执行董事魏建新先生（Mr Thomas Atkinson）表示：“本会因国泰君安的严重系统性缺失和内部监控删除而采取的纪律行动，应可令持牌法团改善警惕，明白建立充分且有效的保障措施的实质，以减低其在面对潜在的可疑交易时成为助长洗钱等非法活动的工具的真正风险。”

完

备注：

1. 国泰君安根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动。

2. 在审查部分资金转帐的过程中所出现的预测指标包括：（i）与和客户无关连或与客户的关系发生了核实或难以核实的第三者有补充的资金转帐；（ii）无明显合法目的及／或看来没有商业理据据及／或超过持牌法团一般被要求提供的正常服务范围的交易；（iii）资金来源不明或与客户的轮廓不符的情况；（iv）与第三者进行预算的资金调度往来或使用帐户作转帐渠道；以及（v）大额或异乎寻常的现金交收。

3. 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录六（《股本证券的配售指引》）第7段的规定，申请人可将不超过配售总额10％的证券，售予申请人的员工或前员工。

4. 《适用于证券及期货事务监督委员会持牌人或注册人的管理，监督及内部监控指引》。

5. 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。