香港证监会副行政总裁梁凤仪在2019证监会合规论坛上发表的开幕辞

欢迎大家出席今天的证监会合规论坛。和往年一样，论坛的目的是建立一个与业界交流意见的平台，并就一些专题作出深入讨论。“五穷六绝七翻身”，相信在座各位对这句说话并不陌 生。这个月刚好是六月，姑且勿论这说法在今年是否正确，它对市场来说其实有一定的启发 性。这句话说明了一个股票市场常见的现象，就是股价的波动。而今天的其中一个专题正好就是风险管理。

相信大家仍记得过去一年，市场上曾出现过数次小型股票股价单日大幅暴跌的情况。这些股票股价下跌的主因可能是由于上市公司出现违约的风险或其他负面的消息，导致市场上出现抛售的情况。由于这些股票日常的成交量较低，股权较为集中，所以当市场上出现大量的卖盘时， 市场便因缺乏承接而出现断崖式的股价大跌。如果当中有投资者以这只股票作大额保证金融资(即孖展借贷)，经纪行便可能因客户持货值下跌而进行斩仓，沽售该股票及客户所持有的其他股票。如果客户持有的其他股票亦属成交量及流通量低的股票，这时候便会导致相关股票的股价在短时间内出现回旋式及连锁性的下跌。客户帐户因此出现资不抵债的情况，经纪行便会因收不回保证金贷款而出现大额亏损。

为应对这种风险，本会在较早前发表的有关证券保证金融资的咨询总结1中，亦就关联证券抵押品、主要证券抵押品等情况提出相关的指引，希望借此加强经纪行对保证金融资业务的风险管理。

通过经纪行的财务报表，我们可以掌握到它们保证金融资业务的风险。但是当金融、信贷风险隐藏在复杂的交易安排后面，集团母公司或其监管当局便不易察觉。

在本会现场审查的个案中，发现有持牌公司或者其关联公司：

§通过层层叠叠的基金、特定目的公司(SPV)或委托帐户，进行股权质押融资业务，以投资为名，贷款为实。

§成立私人基金，把投资者分为两级，优先级投资者是出资方，劣后级投资者是借款方，基金投资标的就是由优先及劣后级投资者议定的股票，即贷款的抵押品；当抵押品的价值跌至低于默认水平时，劣后级投资者便须注入额外资金或抵押品，与被追缴保证金的情况相似；优先级投资者亦有权从这些投资获得类似保证金利息的保证或默认收益。

§不必要地通过迂回投资管道包括基金收益挂钩的票据或委托帐户挂钩的票据来投资于一只香港上市公司发行的优先股或内地金融机构发出的债券。

本会的关注点是集团的内部风险管理与合规的问题：

1.层层交易及融资架构不透明，以私人基金投资掩饰贷款，两者的内部审批程序不一样； 目的是否规避严格的信贷风险评估？

2.如果无牌经营保证金融资业务，实属违法。

3.作为中介人，有否协助客户通过基金，隐藏股票持有人的持股总量，或掩饰本身或关联公司的控制权，影响市场的公平运作？

4.如果一些质素较低的股权质押贷款是放在持牌公司的关联放债人牌照公司进行，放债人业务并不受本会监管。但是，如果一个集团的个别业务出现重大亏损时，产生的连锁效应亦会间接或直接地影响该集团持有的持牌法团的财务稳健。

有鉴于现时的金融机构多元发展，即可能同时经营银行、经纪行、放债人等金融业务，并受不同的监管机构所规管。因此，香港金融管理局及证监会作为香港的主要监管机构，决定对其中一个综合性金融集团作出一次协调的现场检查，并透过互相交换检查所得，以一个穿透性及整体性的方向去分析及评估该金融集团的运作及潜藏的风险。

两家监管机构在四月发出联合通函，鼓励所有金融机构检视涉及持牌实体附属公司或联属公司的复杂融资交易安排。必须强调检视并非针对所有利用私人基金或特定目的公司所进行的金融活动，因为我们了解使用这些架构可能含有税务及其他的经济效益。我们关注的是层层架构所隐藏的金融风险及合规的问题。我们要求金融机构，作为持牌公司和大股东，履行保持集团财务稳健的责任，并适时处理金融风险及合规的问题。

作为中介人，如果你发现有客户要求你成立一些特殊目的基金或进行繁复的财务安排，同时安排自己或一些看似无关连的人士作为基金持有人，并指定基金所投资的股票或认购的新股，或以股份转移方式把资产注入基金内。中介人应实施有效的政策和程序，以识别它们的客户、识别帐户的实质拥有人、侦测潜在非法或操纵活动，即时作出跟进查询及在有需要时举报可疑交易。

同时，中介人也应继续留意不同的预警迹象，这包括异常交易或可疑的第三方资金支付、或显示有可疑“代名人”及“以他人名义代持股份”的安排。如果当中涉及中介人及其高级管理层在知情下促成有关安排，或有关安排是因中介人的系统及监控措施存在严重的不足所导致，证监会将会毫不犹豫地对有关人等采取适当行动。

希望业界借着论坛的机会，积极交换意见。

本文转自香港证监会官网