Financial Conduct Authority

1 dernier avis à : le TJM société en commandite (anciennement connue sous le nom de neovision global capital limited) (en liquidation) numéro de référence de l'entreprise : 498199 adresse : c/o moorfields advisor limited 20 old bailey, londres, ec4m 7an date : 15 juillet 2022 1. action 1.1. pour les raisons indiquées dans le présent avis final, conformément à l'article 206 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers ("la loi"), l'autorité de conduite financière ("l'autorité") impose par la présente au TJM société en commandite (en liquidation) (" TJM » ou « le cabinet ») une sanction pécuniaire de 2 038 700 £ dont 1 198 277 £ de restitution. 1.2. TJM accepté de résoudre cette question et qualifié pour une remise de 30% (étape 1) dans le cadre des procédures de règlement exécutif de l'autorité. sans cette remise, l'autorité aurait imposé une sanction financière de 2 399 000 £ à TJM. 2. RÉSUMÉ DES MOTIFS 2.1. La lutte contre la criminalité financière est une question d'importance internationale et fait partie de l'objectif opérationnel de l'Autorité de protéger et de renforcer l'intégrité du système financier britannique. Les entreprises agréées risquent d'être exploitées par ceux qui cherchent à commettre des délits financiers, tels que des transactions frauduleuses et le blanchiment d'argent. Il est donc impératif que les entreprises aient en place des systèmes et des contrôles efficaces pour identifier et atténuer le risque que leurs activités soient utilisées à de telles fins et qu'elles exploitent ces systèmes et contrôles avec la compétence, le soin et la diligence voulus afin d'évaluer, de surveiller et de gérer le risque de criminalité financière. 2.2. entre le 29 janvier 2014 et le 25 novembre 2015 (la « période pertinente »), TJM : a) a enfreint le principe 3 car il disposait de systèmes et de contrôles inadéquats pour identifier et atténuer le risque d'être utilisé pour faciliter les transactions frauduleuses et le blanchiment d'argent en relation avec les activités introduites par quatre entités autorisées connues sous le nom de groupe solo ; et b) a enfreint le principe 2 car il n'a pas fait preuve de compétence, de soin et de diligence dans l'application de ses politiques et procédures AML et en n'évaluant pas, en surveillant et en atténuant correctement le risque qu'il soit utilisé pour faciliter la criminalité financière en relation avec les clients individuels , le soi-disant commerce en solo, le paiement elysium et les métiers de ganymède. 2.3. les clients individuels étaient des sociétés offshore, y compris des entités constituées en société par bvi et les îles caïmans et des régimes de retraite individuels américains 401 (k) auparavant inconnus de TJM . ils ont été introduits par le groupe solo, qui prétendait fournir des services de compensation et de règlement en tant que dépositaire aux clients au sein d'un réseau fermé, via une plateforme personnalisée d'appariement des ordres post-négociation de gré à gré ("OTC") en 2014 et via une plateforme de négociation et de règlement plate-forme connue sous le nom de brokermesh en 2015. les clients solo étaient contrôlés par un petit nombre d'individus, dont certains avaient travaillé pour le groupe solo, sans accès apparent à des fonds suffisants pour régler les transactions. 2.4. TJM exécuté de prétendues transactions sur actions avec dividende de gré à gré pour le compte des clients individuels pour une valeur d'environ 58,55 milliards de livres sterling en actions danoises et 19,71 milliards de livres sterling en actions belges, et a reçu une commission de 1 401 608 livres sterling au cours de la période concernée. TJM était "alerte au potentiel d'un déséquilibre d'influence dans sa relation avec le solo" qui a fourni un pourcentage important de TJM est l'activité globale. TJM le personnel tenait à maintenir sa relation avec le groupe solo 3 qui était décrit comme la « poule aux œufs d'or » [sic]. avant l'entreprise solo, TJM perdait environ 20 000 £ à 30 000 £ par mois. 2.5. Le Solo Trading a été caractérisé par un prétendu schéma circulaire de négociation d'actions de gré à gré à valeur extrêmement élevée, d'accords de prêt de titres adossés et de transactions à terme, impliquant des actions de l'UE le ou vers le dernier jour du dividende cumulé. À la suite de la prétendue transaction Cum-Dividend qui a eu lieu à des jours désignés, les mêmes transactions ont ensuite été prétendument annulées sur plusieurs jours ou semaines pour neutraliser les positions d'actionnariat apparentes (la « opération de dénouement »). 2.6. les prétendues opérations de gré à gré exécutées par TJM pour le compte de clients individuels ont été menées sur des plateformes qui n'avaient pas accès à la liquidité des bourses publiques. Pourtant, les prétendues transactions étaient presque toujours remplies en quelques minutes malgré le fait qu'elles représentaient jusqu'à 24 % des actions en circulation de sociétés cotées à la bourse danoise et jusqu'à 10 % des actions belges équivalentes. les prétendues transactions de gré à gré correspondaient également à une moyenne de 47 fois le nombre total de toutes les actions négociées sur les actions danoises à la bourse danoise et 22 fois le nombre total de toutes les actions négociées sur les actions belges sur les bourses européennes le dernier cum pertinent - date de négociation du dividende. 2.7. l'enquête et les conclusions de l'autorité concernant les prétendues transactions sont fondées sur une série d'informations, y compris, en partie, l'analyse des données de déclaration des transactions, les documents reçus de TJM , le groupe solo et cinq autres sociétés de courtage qui ont participé au trading solo. le volume combiné des échanges de dividendes cumulés dans les six sociétés de courtage se situait entre 15 et 61 % des actions en circulation des actions danoises négociées et entre 7 et 30 % des actions en circulation des actions belges négociées. ces volumes sont considérés comme invraisemblables, en particulier dans des circonstances où il existe une obligation de publicité pour les détenteurs de plus de 5 % d'actions cotées danoises et belges. 2.8. en tant que courtier pour le trading en solo, TJM exécuté à la fois la prétendue négociation avec dividende et la prétendue négociation de dénouement. cependant, l'autorité estime qu'il est peu probable que TJM aurait exécuté à la fois les prétendues transactions avec dividendes et les prétendues transactions de dénouement pour le même client sur le même titre dans des transactions de même taille et il est donc probable que TJM n'a vu qu'un côté du prétendu commerce. en outre, l'autorité considère que de prétendus prêts d'actions et 4 contrats à terme liés au commerce en solo sont susceptibles d'avoir été utilisés pour obscurcir et/ou donner une légitimité apparente au dispositif global. bien que TJM compris que la négociation en solo impliquerait "de grandes actions européennes couvertes par des contrats à terme ou vice versa", les prétendus prêts et contrats à terme sur actions n'ont pas été exécutés par TJM. 2.9. Le but de la prétendue négociation était que le groupe Solo puisse organiser la création de bordereaux d'avis de crédit de dividende (« DCAS »), qui visaient à montrer que les clients solo détenaient les actions concernées à la date d'enregistrement du dividende. Dans certains cas, les DCAS ont ensuite été utilisées pour effectuer des réclamations de retenue à la source (« WHT ») auprès des agences fiscales au Danemark et en Belgique, conformément aux conventions de double imposition. En 2014 et 2015, la valeur des réclamations WHT danoises et belges, qui sont attribuables au groupe Solo, s'élevait respectivement à environ 899,27 millions de livres sterling et 188,00 millions de livres sterling. En 2014 et 2015, sur les réclamations effectuées, les autorités fiscales danoise et belge ont payé environ 845,90 millions de livres sterling et 42,33 millions de livres sterling respectivement.. 2.10. L'Autorité qualifie le Solo Trading de "prétendu" car elle n'a trouvé aucune preuve de la propriété des actions par les clients Solo, ni de la garde des actions ou du règlement des transactions par le groupe Solo. Ceci, associé aux volumes élevés d'actions censées avoir été échangées, est fortement évocateur d'un crime financier sophistiqué. 2.11. TJM n'avait pas mis en place de politiques et de procédures adéquates pour évaluer correctement les risques de l'activité de groupe en solo et n'a pas apprécié les risques liés à la négociation en solo. cela a entraîné TJM mener des cdd inadéquats, ne pas surveiller adéquatement les transactions et ne pas identifier les transactions inhabituelles. cela a accru le risque que l'entreprise puisse être utilisée à des fins de facilitation de la criminalité financière en relation avec le commerce en solo exécuté par TJM entre le 26 février 2014 et le 28 septembre 2015 pour le compte des clients solo. 2.12. La manière dont le Solo Trading a été mené, combinée à son ampleur et à son volume, est très évocatrice d'un crime financier. Les constatations de l'Autorité sont faites dans le contexte de cette constatation, et compte tenu du fait que ces questions ont donné lieu à des enquêtes supplémentaires par les agences fiscales et/ou les organismes chargés de l'application de la loi dans d'autres juridictions, comme cela a été rapporté publiquement.. 5 2.13. en plus du trading en solo, TJM n'a pas remarqué une série de signaux d'alarme concernant deux séries de transactions sur des actions allemandes qu'il a exécutées pour le compte de clients individuels les 30 juin 2014 et 23 octobre 2014, qui n'avaient aucun objectif économique apparent, si ce n'est de transférer des fonds de Ganymede, une entité privée appartenant à sanjay shah qui est également le propriétaire du groupe solo, à ses associés d'affaires. 2.14. le 4 novembre 2015, TJM a également accepté une offre d'affacturage de la dette d'une entité basée aux émirats liée au groupe solo appelé elysium global (dubai) limited ("elysium") pour racheter les dettes impayées dues à l'entreprise par les clients solo. TJMaccepté un paiement de 117 960 USD d'elysium (le « paiement d'elysium ») sans avoir entendu parler de cette entité auparavant et malgré l'absence d'accord écrit en place. TJMLa négligence de 2.15. TJM le personnel avait mis en place des systèmes et des contrôles inadéquats pour identifier et atténuer le risque d'être utilisé pour faciliter les transactions frauduleuses et le blanchiment d'argent en relation avec les activités introduites par quatre entités autorisées connues sous le nom de groupe solo. en outre, TJM le personnel n'a pas fait preuve de compétence, de soin et de diligence dans l'application des politiques et procédures de lutte contre le blanchiment d'argent et n'a pas correctement évalué, surveillé et atténué le risque de criminalité financière en ce qui concerne les clients en solo et le prétendu commerce en solo, les métiers de ganymède et l'elysium paiement. manquements et manquements 2.16. l'autorité considère que TJM n'a pas pris les précautions raisonnables pour organiser et contrôler ses affaires de manière responsable et efficace avec des systèmes de gestion des risques adéquats, comme l'exige le principe 3, en ce qui concerne les clients en solo, le soi-disant commerce en solo et les transactions de ganymède. TJM les politiques et procédures de étaient inadéquates pour identifier, évaluer et atténuer le risque de criminalité financière TJM a omis de : a) fournir des indications adéquates sur le moment et la manière de procéder à des évaluations des risques des nouveaux clients et sur les facteurs à prendre en compte pour déterminer le niveau approprié de cdd à appliquer aux clients ; b) définir des processus et des procédures adéquats pour le cdd, y compris en ce qui concerne l'obtention et l'évaluation d'informations adéquates lors de l'intégration de nouveaux clients ; 6 c) établir des processus et des procédures adéquats détaillant quand et comment effectuer l'EDD ; d) concevoir et mettre en œuvre tous les processus et procédures efficaces de surveillance continue, y compris quand et comment les transactions devaient être surveillées, avec quelle fréquence et tenue de registres ; et e) définir des processus et des procédures d'escalade pour identifier, gérer et documenter les risques de criminalité financière et de lutte contre le blanchiment d'argent. 2.17. l'autorité considère également que TJM n'a pas agi avec la compétence, le soin et la diligence voulus comme l'exige le principe 2 en ce que, dans l'évaluation, la surveillance et la gestion du risque de criminalité financière associé aux clients en solo, au soi-disant commerce en solo, aux opérations de ganymède et au paiement d'Elysium, l'entreprise n'a pas : a) mener une diligence raisonnable à l'égard de la clientèle, en ne respectant même pas ses procédures cdd limitées ; b) recueillir des informations adéquates lors de l'intégration des clients solo pour lui permettre de comprendre l'activité que les clients allaient entreprendre, la taille ou la fréquence probable des transactions envisagées par les clients solo ; c) procéder à des évaluations des risques pour tout client solo ; d) compléter l'edd pour l'un des clients solo malgré la présence de nombreux facteurs de risque qui auraient dû indiquer clairement à l'entreprise que l'edd devait être effectuée sur chaque client solo ; e) évaluer chacun des clients solo par rapport aux critères de catégorisation énoncés dans le cobs 3.5.2r et n'a pas enregistré les résultats de ces évaluations, y compris des informations suffisantes pour étayer la catégorisation, contrairement au cobs 3.8.2r(2)(a) ; f) effectuer une surveillance continue, y compris toute surveillance des transactions en solo et des transactions de ganymède ; g) reconnaître de nombreux drapeaux rouges avec le commerce en solo. il s'agissait notamment de ne pas avoir examiné s'il était plausible et/ou réaliste qu'une liquidité suffisante ait été obtenue au sein d'un réseau fermé d'entités pour les volumes de négociation 7 effectués par les clients individuels. de même, TJM n'a pas pris en compte ou reconnu que les profils des clients individuels signifiaient qu'il était très peu probable qu'ils soient capables du volume des transactions prétendument effectuées, et n'a fait aucune tentative pour au moins obtenir des preuves suffisantes de la source des fonds des clients pour s'assurer du contraire ; h) reconnaître de nombreux signaux d'alarme découlant des prétendus échanges de ganymèdes et tenir compte de manière adéquate des risques graves de criminalité financière et de blanchiment d'argent qu'ils représentaient pour l'entreprise ; et i) examiner de manière adéquate les risques de criminalité financière et de blanchiment d'argent posés par le paiement de l'elysium après que les employés ont interrogé un certain nombre de signaux d'alarme concernant le paiement, et peu de temps après que l'autorité a effectué une visite inopinée alertant TJM concernant d'éventuels problèmes avec le groupe solo. 2.18. TJM Les manquements de méritent l'imposition d'une sanction pécuniaire importante. l'autorité considère les manquements comme particulièrement graves car ils exposent l'entreprise au risque qu'elle puisse être utilisée pour favoriser la délinquance financière. en particulier : a) TJM intégré 311 clients solo en quatre lots, dont certains étaient basés dans des juridictions qui n'avaient pas d'exigences AML équivalentes à celles du Royaume-Uni ; b) TJM les politiques et procédures AML de n'étaient pas proportionnées aux risques de l'activité individuelle qu'elle entreprenait ; c) TJM n'a pas correctement examiné et mené une diligence raisonnable sur les documents kyc qui ont été fournis par les clients solos ou n'a pas posé de questions de suivi appropriées aux signaux d'alarme dans les documents kyc lors de l'intégration des clients ; d) TJM n'a pas effectué de surveillance continue de la négociation en solo malgré un certain nombre de signaux d'alarme, et a aidé les clients en solo à négocier soi-disant des actions totalisant plus de 78 milliards de livres sterling ; e) TJM a omis à la fois d'avoir et d'appliquer des systèmes et des contrôles AML appropriés en ce qui concerne les clients solo, créant un risque inacceptable qui TJM pourraient être utilisés par les clients pour blanchir les produits du crime ; 8 f) TJM a exécuté deux séries de transactions de ganymède, qui ont entraîné une perte nette de 4,7 millions d'euros pour un client dont l'ubo était sanjay shah (qui était également l'ubo du groupe solo) au profit de six clients solo dans des circonstances très évocatrices de criminalité financière ; g) TJM accepté le paiement d'Elysium après avoir été alerté des inquiétudes de l'autorité concernant le prétendu commerce en solo et après que les employés ont exprimé des inquiétudes concernant le paiement ; et h) enfin, aucune de ces défaillances n'a été identifiée ou aggravée par TJM pendant la période concernée. 2.19. en conséquence, pour favoriser l'objectif opérationnel de l'autorité de protéger et de renforcer l'intégrité du système financier britannique, l'autorité impose par la présente à TJM une sanction pécuniaire de 2 399 000 £. 3. définitions 3.1. les définitions suivantes sont utilisées dans cet avertissement : « régime de retraite 401(k) » désigne un régime de retraite parrainé par l'employeur aux états-unis. les employés admissibles peuvent verser des cotisations avant impôt au régime, mais sont imposés sur les retraits du compte. un plan roth 401(k) est de nature similaire ; cependant, les cotisations sont versées après impôt, bien que les retraits soient exonérés d'impôt. pour l'année d'imposition 2014, le plafond de cotisation annuel était de 17 500 usd pour un salarié, plus une contribution de rattrapage supplémentaire de 5 500 dollars pour les personnes âgées de 50 ans et plus. pour l'année d'imposition 2015, les plafonds de cotisation étaient de 18 000 usd pour un salarié et la cotisation de rattrapage était de 6 000 usd. pour une analyse plus détaillée, veuillez consulter l'annexe c ; "réglementation de 2007" ou "règlement" désigne la réglementation de 2007 sur le blanchiment d'argent ou une réglementation spécifique de celle-ci ; « la loi » désigne la loi de 2000 sur les services et marchés financiers ; « AML » signifie lutte contre le blanchiment d'argent ; "certificat AML" désigne un formulaire d'introduction AML qui est fourni par une entreprise agréée à une autre. le formulaire atteste qu'une entreprise régulée a exécuté 9 des obligations de cdd vis-à-vis d'un client et autorise une autre entreprise régulée à s'en remettre conformément au règlement 17 ; « autorité » désigne l'autorité de conduite financière, connue avant le 1er avril 2013 sous le nom d'autorité des services financiers ; "sociétés de courtage" désigne les autres sociétés de courtage qui ont convenu avec le groupe solo d'effectuer la négociation en solo ; "brokermesh" désigne la plate-forme électronique sur mesure mise en place par le groupe solo pour que les clients solo soumettent des ordres d'achat ou de vente d'actions au comptant, et pour TJM et les sociétés de courtage pour fournir ou rechercher des liquidités et exécuter les prétendues transactions ; « cdd » désigne les mesures de vigilance à l'égard de la clientèle, les mesures qu'une entreprise doit prendre pour identifier chaque client et vérifier son identité et pour obtenir des informations sur l'objet et la nature envisagée de la relation d'affaires, telles que requises par le règlement 5 ; « courtier compensateur » désigne un intermédiaire chargé de rapprocher les ordres commerciaux entre les parties à la transaction. généralement, le courtier compensateur valide la disponibilité des fonds appropriés, assure la livraison des titres en échange d'espèces comme convenu au moment où la transaction a été exécutée et enregistre le transfert ; « cobs » désigne les règles du manuel de conduite des affaires de l'autorité ; "cum-dividende" signifie lorsqu'un acheteur d'un titre a le droit de recevoir le prochain dividende prévu pour la distribution, qui a été déclaré mais non payé. une action se négocie avec dividende jusqu'à la date ex-dividende, après quoi l'action se négocie sans ses droits de dividende ; "négociation avec dividende cumulé" désigne la prétendue négociation que les clients individuels ont effectuée lorsque les actions sont assorties d'un dividende afin de démontrer des positions d'actionnariat apparentes qui auraient le droit de recevoir des dividendes, aux fins de soumettre des réclamations ; « dépositaire » s'entend d'une institution financière qui détient les valeurs mobilières de clients à des fins de garde. ils proposent également d'autres services tels que la tenue de compte, le règlement des transactions, l'encaissement des dividendes et des intérêts, l'accompagnement fiscal et le change ; « dcas » désigne les bordereaux d'avis de crédit de dividendes. ceux-ci sont complétés et soumis aux autorités fiscales étrangères afin de récupérer l'impôt payé sur les dividendes perçus ; « depp » désigne le manuel de procédure de décision et de sanctions de l'autorité ; "arbitrage de dividendes" désigne la pratique consistant à placer des actions dans une juridiction fiscale alternative autour des dates de dividende dans le but de minimiser les retenues à la source ("wht") ou de générer des réclamations wht. l'arbitrage de dividendes peut inclure plusieurs activités différentes, y compris la négociation et le prêt d'actions et la négociation de dérivés, y compris les contrats à terme et les swaps sur rendement total, conçus pour couvrir les fluctuations du prix des titres sur les dates de dividende ; « convention de double imposition » désigne une convention conclue entre le pays où le revenu est payé et le pays de résidence du bénéficiaire. les conventions de double imposition peuvent permettre une réduction ou un remboursement du wht applicable ; « edd » désigne la diligence raisonnable renforcée, les mesures qu'une entreprise doit prendre dans certaines situations, comme indiqué dans le règlement 14 ; "elysium" signifie elysium global (dubai) limited ; "paiement elysium" désigne le c. paiement de 117 960 usd reçu par TJM d'elysium le 4 novembre 2015 concernant les dettes dues par les clients solo envers TJM ; « courtier chargé de l'exécution » désigne un courtier qui se contente d'acheter et de vendre des actions pour le compte de clients. le courtier ne donne pas de conseils aux clients sur le moment d'acheter ou de vendre des actions ; « bourses européennes » désigne les plates-formes d'exécution enregistrées, y compris les marchés réglementés, les systèmes de négociation multilatéraux, les systèmes de négociation organisés et les systèmes de négociation alternatifs encapsulés dans le composite européen de bloomberg ; « guide sur la criminalité financière » désigne les orientations consolidées de l'autorité sur la criminalité financière, qui sont publiées sous le nom de « criminalité financière : un guide pour les entreprises ». dans cet avis, les versions applicables pour la période concernée ont été publiées en avril 2013, avril 2014, janvier 2015 (intégrant les mises à jour entrées en vigueur le 1er juin 2014) et avril 2015. le guide sur la criminalité financière 11 contient des « orientations générales » telles que définies à l'article 139b fsma. les directives ne sont pas contraignantes et l'autorité ne présumera pas que le fait qu'une entreprise s'écarte des directives indique qu'elle a enfreint les règles de l'autorité. mais comme indiqué dans le fcg 1.1.8, l'autorité s'attend à ce que les entreprises connaissent le guide sur la criminalité financière lorsqu'il s'applique à elles, et qu'elles tiennent compte des directives applicables lors de l'établissement, de la mise en œuvre et du maintien de leurs systèmes et contrôles de lutte contre la criminalité financière ; "transactions de ganymede" désigne une série de transactions sur des actions allemandes exécutées par TJM les 30 juin 2014 et 23 octobre 2014 pour le compte de sept clients solos en lien avec le groupe solo ; "ganymede" signifie ganymede cayman ltd incorporé dans les îles caïmans, une entité privée détenue uniquement par sanjay shan qui est également le propriétaire du groupe solo ; "manuel" désigne l'ensemble des règles réglementaires, des manuels et des orientations publiés par l'autorité ; « jmlsg » désigne le groupe directeur conjoint de lutte contre le blanchiment d'argent, qui est composé d'associations professionnelles britanniques de premier plan dans le secteur des services financiers ; « directives jmlsg » désigne les « directives de prévention du blanchiment d'argent/de lutte contre le financement du terrorisme pour le secteur financier britannique » émises par le jmlsg, qui ont été approuvées par un ministre du Trésor conformément aux exigences légales de la réglementation de 2007. les directives du jmlsg définissent les bonnes pratiques pour le secteur des services financiers britanniques en matière de prévention du blanchiment d'argent et de lutte contre le financement du terrorisme. dans cet avis, il a été fait référence aux dispositions applicables des versions datées du 20 novembre 2013 et du 19 novembre 2014 ; l'autorité examine si les entreprises ont suivi les dispositions pertinentes des orientations du jmlsg lorsqu'elles décident si une violation de ses règles sur les systèmes et les contrôles contre le blanchiment d'argent a eu lieu, et lorsqu'elles envisagent de prendre des mesures pour une sanction pécuniaire ou une censure à l'égard de une violation de ces règles (sysc 3.2.6e et depp 6.2.3g) ; « kyc » signifie connaître votre client, ce qui fait référence aux obligations cdd et edd ; 12 « pack kyc » désigne l'ensemble des informations d'identité du client reçues, qui comprenait généralement des documents de constitution, des copies certifiées conformes des documents d'identité, des factures de services publics et des CV ; "matched principal trading" désigne une transaction où le facilitateur s'interpose entre l'acheteur et le vendeur à la transaction de telle manière qu'il n'est jamais exposé au risque de marché tout au long de l'exécution de la transaction, les deux parties étant exécutées simultanément, et où le la transaction est conclue à un prix auquel le facilitateur ne réalise aucun profit ou perte, autre qu'une commission, des frais ou des frais préalablement divulgués pour la transaction ; « mlro » désigne le notateur en matière de blanchiment d'argent ; « OTC » désigne les opérations de gré à gré qui n'ont pas lieu sur une bourse réglementée ; « principes » désigne les principes de l'autorité pour les entreprises tels qu'énoncés dans le manuel ; « documents de conformité pertinents » désigne TJM le « manuel de conformité » et les « procédures anti-blanchiment » applicables pendant la période concernée ; "période pertinente" signifie la période du 29 janvier 2014 au 25 novembre 2015 ; « scp » désigne solo capital partners llp ; « clients solo » désigne les entités introduites par le groupe solo pour TJM et au nom de qui TJM exécuté de prétendues opérations sur actions pour certains des clients au cours de la période pertinente ; « groupe solo » ou « solo » désigne les quatre sociétés autorisées détenues par sanjay shah, un ressortissant britannique résidant à dubaï, dont les détails sont indiqués au paragraphe 4.3 ; « projet solo » désigne la proposition commerciale du groupe solo, dont les détails sont énoncés au paragraphe 4.24 ; 13 « négociation en solo » désigne la prétendue négociation avec dividende et la prétendue négociation de dénouement exécutées pour des clients en solo au cours de la période concernée ; " TJM » signifie neovision global capital limited (anciennement connu sous le nom de TJM société de personnes plc); « tribunal » désigne le tribunal supérieur (chambre des impôts et de la chancellerie) ; « ubo » signifie bénéficiaire effectif ultime, le « bénéficiaire effectif » étant défini à l'article 6 ; « négociation de dénouement » désigne la prétendue négociation qui s'est déroulée sur plusieurs jours ou semaines pour inverser la prétendue négociation avec dividende afin de neutraliser les positions d'actionnariat apparentes ; « retenue à la source » ou « wht » désigne un prélèvement prélevé à la source sur le revenu et transmis au gouvernement par l'entité qui le paie. de nombreux titres versent des revenus périodiques sous forme de dividendes ou d'intérêts, et les réglementations fiscales locales imposent souvent un poids sur ces revenus ; et « récupération de retenue à la source » signifie que, dans certains cas, lorsque le montant est prélevé sur les paiements à une entité étrangère, le montant peut être récupéré s'il existe une convention de double imposition entre le pays dans lequel le revenu est payé et le pays de résidence du bénéficiaire . les conventions de double imposition peuvent permettre une réduction ou un remboursement de la taxe applicable. 4. Contexte des faits et des questions TJM 4.1. TJM est une société de courtage interprofessionnelle basée au Royaume-Uni. pendant la période concernée, TJM a principalement facilité et conseillé des transactions entre contreparties sur actions et produits dérivés sur actions, généralement pour le compte de clients privés, dont certains étaient des particuliers fortunés. avant d'avoir intégré 311 clients solo au cours de la période concernée, TJM avait environ 90 clients intégrés. 4.2. tout au long de 2014, TJM avait des autorisations en vertu de la partie 4a de la loi, y compris la négociation d'investissements en tant qu'agents et en janvier 2015, l'entreprise a obtenu l'autorisation 14 de négocier des investissements en tant que mandant. il a été autorisé à conseiller et à gérer des investissements pour le compte de contreparties éligibles, de clients professionnels et de clients de détail. Le groupe solo 4.3. Les quatre sociétés agréées désignées par l'Autorité sous le nom de Solo Group appartenaient à Sanjay Shah, un ressortissant britannique actuellement basé à Dubaï : a) Solo Capital Partners LLP ("SCP") a été agréée pour la première fois en mars 2012 et était un courtier. b) West Point Derivatives Ltd a été autorisée pour la première fois en juillet 2005 et était un courtier sur le marché des produits dérivés. c) Old Park Lane Capital Ltd a été autorisée pour la première fois en avril 2008 et était une agence de courtage et un courtier d'entreprise. d) Telesto Markets LLP a été agréé pour la première fois le 27 août 2014 et était une banque dépositaire de gros et un administrateur de fonds. 4.4. Au cours de la période pertinente, SCP et d'autres membres du groupe Solo, à divers stades, détenaient des autorisations réglementaires pour fournir des services de garde et de compensation. Le groupe Solo n'a pas été autorisé à exercer des activités réglementées par l'Autorité depuis décembre 2015 et SCP a officiellement engagé une procédure d'insolvabilité de l'administration spéciale en septembre 2016. Les trois autres entités sont également en procédure administrative.. Dispositions législatives et réglementaires 4.5. Les dispositions légales et réglementaires relatives à cette mise en garde sont précisées en Annexe B. 4.6. Le principe 3 exige que les entreprises prennent des précautions raisonnables pour organiser et contrôler leurs affaires de manière responsable et efficace, avec des systèmes de gestion des risques adéquats. Les règlements de 2007 et les règles du manuel de l'Autorité exigent en outre des entreprises qu'elles créent et mettent en œuvre des politiques et des procédures pour prévenir et détecter le blanchiment d'argent et pour contrer le risque d'être utilisées pour faciliter la criminalité financière. Il s'agit notamment de systèmes et de contrôles permettant d'identifier, d'évaluer et de surveiller le risque de blanchiment d'argent, ainsi que d'effectuer un CDD et un suivi continu des relations d'affaires et des transactions.. 4.7. Le principe 2 exige des entreprises qu'elles mènent leurs activités avec compétence, soin et diligence. Une entreprise ne disposant que des systèmes et des contrôles requis par le Principe 3 n'est pas suffisante pour éviter le risque omniprésent de criminalité financière. Une entreprise doit également exploiter ces systèmes et contrôles avec la compétence, le soin et la diligence requis, comme l'exige le principe 2, pour se protéger et évaluer, surveiller et gérer correctement le risque de criminalité financière.. 4.8. Le blanchiment d'argent n'est pas un crime sans victime. Il est utilisé pour financer des terroristes, des trafiquants de drogue et des trafiquants d'êtres humains ainsi que de nombreux autres crimes. Si les entreprises n'appliquent pas les systèmes et les contrôles de blanchiment d'argent de manière réfléchie et diligente, elles risquent de faciliter ces crimes. 4.9. Par conséquent, le risque de blanchiment de capitaux devrait être pris en compte par les entreprises dans le cadre de leurs opérations quotidiennes, y compris celles liées au développement de nouveaux produits, à l'acquisition de nouveaux clients et à l'évolution de son profil commercial. Ce faisant, les entreprises devraient tenir compte de leurs profils de clients, de produits et d'activités ainsi que de la complexité et du volume de leurs transactions. 4.10. Le JMLSG a publié des orientations détaillées dans le but de promouvoir les bonnes pratiques et de fournir une assistance pratique dans l'interprétation du Règlement de 2007 et l'évolution des pratiques au sein du secteur des services financiers. Lorsqu'elle examinera si une violation de ses règles sur les systèmes et les contrôles contre le blanchiment d'argent s'est produite, l'Autorité examinera si une entreprise a suivi les dispositions pertinentes des lignes directrices JMLSG. 4.11. Des orientations substantielles pour les entreprises ont également été publiées par l'Autorité concernant l'importance des contrôles AML, notamment sous la forme de son Financial Crime Guide, qui cite des exemples de bonnes et de mauvaises pratiques, de publications d'examens thématiques AML et d'avis réglementaires.. Contexte de l'arbitrage de dividendes et de la prétendue négociation en solo Négociation d'arbitrage de dividendes 4.12. L'arbitrage de dividendes a pour objectif de placer des actions dans certaines juridictions fiscales autour des dates de dividende, dans le but de minimiser les retenues à la source ou de générer des récupérations WHT 16. Le WHT est un prélèvement prélevé à la source sur les dividendes versés aux actionnaires. 4.13. Si le bénéficiaire effectif est basé en dehors du pays d'émission des actions, il peut être en droit de réclamer cet impôt si le pays d'émission a conclu une convention pertinente (une « convention de double imposition ») avec le pays de résidence du bénéficiaire effectif.. En conséquence, Dividend Arbitrage vise à transférer temporairement la propriété effective des actions à l'étranger, en synchronisation avec les dates auxquelles les dividendes deviennent payables, afin que les critères de réclamation WHT soient remplis.. 4.14. Comme il s'agit d'une stratégie de transfert temporaire uniquement, elle est souvent exécutée à l'aide d'opérations de « prêt de titres ». Alors que ces transactions sont structurées économiquement comme des prêts, le droit à un remboursement d'impôt dépend du transfert effectif de propriété. La structure juridique du "prêt" est donc une vente des actions, à condition que l'emprunteur soit obligé de fournir des actions équivalentes au prêteur à une date future déterminée. 4.15. L'arbitrage de dividendes peut entraîner un risque de marché important pour l'une ou l'autre des parties, car la valeur des actions peut augmenter ou diminuer au cours du cycle de vie du prêt. Afin d'atténuer cela, la stratégie comprendra souvent une série de transactions sur dérivés, qui couvrent cette exposition au marché. 4.16. Un rôle clé du dépositaire d'actions dans le cadre des stratégies d'arbitrage de dividendes est de délivrer un justificatif au bénéficiaire effectif qui certifie cette propriété à la date à laquelle le droit à un dividende est né. Le bordereau précisera également le montant du dividende et la retenue à la source. Ceci est parfois appelé « bordereau d'avis de crédit de dividende » ou « note d'avis de crédit ». Le but du justificatif est que le bénéficiaire effectif le produise (en supposant l'existence d'une convention de double imposition pertinente) à l'autorité fiscale compétente pour récupérer la retenue à la source. Le justificatif certifie généralement que (1) l'actionnaire était le bénéficiaire effectif de l'action au moment pertinent ; (2) l'actionnaire avait reçu le dividende ; (3) le montant du dividende ; et (4) le montant de l'impôt retenu sur le dividende. 4.17. Compte tenu de la nature de la négociation d'arbitrage de dividendes, les coûts d'exécution de la stratégie ne seront généralement justifiables sur le plan commercial que si de grandes quantités d'actions sont négociées. le soi-disant commerce en solo 17 4.18. l'enquête de l'autorité et sa compréhension de la prétendue transaction dans cette affaire sont basées, en partie, sur l'analyse des données de déclaration de transaction et des documents reçus de TJM , le groupe solo et cinq autres sociétés de courtage qui ont participé au trading solo. la négociation en solo se caractérisait par un schéma circulaire de prétendues opérations sur actions de gré à gré à très grande échelle, d'accords de prêt de titres adossés et d'opérations à terme. 4.19. Le Solo Trading peut être divisé en deux phases : a) le prétendu trading effectué lorsque les actions sont assorties d'un dividende afin de démontrer des positions d'actionnariat apparentes qui auraient le droit de recevoir des dividendes, aux fins de soumettre des réclamations WHT ("CumDividend Trading" ); et b) la prétendue négociation effectuée lorsque les actions sont ex-dividende, en relation avec l'événement de distribution de dividendes prévu qui a suivi la négociation de dividendes cumulés, afin d'inverser les positions d'actionnariat apparentes prises par les clients du groupe Solo pendant la négociation de dividendes cumulés ( "Dénouer le commerce"). 4.20. Le volume combiné de la prétendue négociation de dividendes cumulés dans les six sociétés de courtage se situait entre 15 % et 61 % des actions en circulation des actions danoises négociées, et entre 7 % et 30 % des actions en circulation des actions belges négociées.. 4.21. en tant que courtier pour les transactions sur actions, TJM exécuté les prétendues transactions avec dividende cumulé et les prétendues transactions de dénouement. cependant, la fca estime qu'il est peu probable que TJM aurait exécuté à la fois les prétendues transactions avec dividendes et les prétendues transactions de dénouement pour le même client sur le même titre dans des transactions de même taille et il est donc probable TJM n'a vu qu'un côté du prétendu commerce. en outre, la fca considère que de prétendus prêts d'actions et contrats à terme liés au commerce en solo sont susceptibles d'avoir été utilisés pour obscurcir et/ou donner une légitimité apparente au programme global. bien que TJM compris que le trading en solo impliquerait "de grandes actions européennes couvertes par des contrats à terme ou vice versa", les prétendus prêts et contrats à terme sur actions n'ont pas été exécutés par TJM. 4.22. Le but de la prétendue négociation était de permettre au groupe Solo d'organiser la création de bordereaux d'avis de crédit de dividende (« DCAS »), qui visaient à montrer que les clients solo détenaient les actions concernées à la date d'enregistrement du dividende. Les 18 DCAS ont été dans certains cas ensuite utilisés pour faire des réclamations WHT auprès des agences fiscales au Danemark et en Belgique conformément aux conventions de double imposition. En 2014 et 2015, la valeur des réclamations WHT danoises et belges, qui sont attribuables au groupe Solo, s'élevait respectivement à environ 899,27 millions de livres sterling et 188,00 millions de livres sterling.. En 2014 et 2015, sur les réclamations effectuées, les autorités fiscales danoise et belge ont payé environ 845,90 millions de livres sterling et 42,33 millions de livres sterling respectivement.. 4.23. L'Autorité qualifie la transaction de "prétendue" car elle n'a trouvé aucune preuve de la propriété des actions par les clients solo, ou de la garde des actions et du règlement des transactions par le groupe solo.. TJMIntroduction à l'activité de groupe solo 4.24. en décembre 2013, le groupe solo a approché TJM avec une proposition commerciale (le « projet solo »), dans laquelle TJM exécuterait des transactions sur actions, contrats à terme et options de gré à gré pour les clients introduits par le groupe solo, qui fourniraient des services de garde et de compensation pour ces transactions exécutées par TJM . fin janvier 2014, TJM et les représentants du groupe solo se sont réunis pour discuter du projet solo à au moins 4 reprises (les « discussions initiales »). avant cette introduction, TJM n'avait aucune relation d'affaires avec le groupe solo. TJM n'a documenté ni enregistré aucune des discussions initiales, dont "beaucoup" ont eu lieu "de manière informelle en dehors du bureau". 4.25. avant le début de la négociation en solo, TJM manquaient de détails sur la taille, le volume ou la fréquence prévus des transactions prévues. cependant, TJM compris que les transactions seraient des « ordres de bonne taille » sur de grandes actions européennes couvertes par des contrats à terme ou vice versa, et que TJM serait l'une des nombreuses sociétés de courtage impliquées dans le commerce. alors que le groupe solo n'a pas fourni tous les détails ou la stratégie de la négociation proposée, TJM croyait que la négociation impliquerait un arbitrage de dividendes, mais son rôle serait une "partie discrète d'une stratégie plus large employée par le solo". 4.26. TJM prévu que les revenus projetés du projet solo seraient de 500 000 £ par an. sur la base des taux de commission convenus, TJM aurait pu calculer que, pour gagner ce revenu, ils auraient besoin d'exécuter des transactions pour les clients en solo pour une valeur de 40 milliards de livres sterling par an. le projet solo était attrayant et important pour TJM car il s'agissait d'un nouveau domaine d'activité et procurait une nouvelle source de revenus à l'entreprise, suite au départ d'un associé et actionnaire clé en 2013. à l'ouverture de la cotation en solo le 18 mars 2014, TJM La haute direction de a envoyé un e-mail à l'équipe élargie déclarant "... nous avons eu une autre performance exceptionnelle aujourd'hui sur le compte solo et un autre record ferme battu". lors d'une réunion du conseil d'administration en mars 2014, il a été souligné que TJM perdait environ 20 000 £ à 25 000 £ par mois sans l'activité de projet solo. à partir de février 2015, TJM s'est vu facturer des frais mensuels de 5 000 euros par solo pour la plateforme brokermesh, TJM le personnel considérait qu'il n'avait guère d'autre choix que d'adopter la plate-forme qui lui était « dictée » et d'accepter ses frais, ou de cesser complètement de négocier pour le compte de clients individuels. TJM était "alerte au potentiel d'un déséquilibre d'influence dans sa relation avec le solo" qui a fourni un pourcentage important de TJM est l'activité globale. TJM le personnel tenait à maintenir sa relation avec le groupe solo qui était décrit comme la "poule qui a pondu l'œuf d'or" [sic]. 4.27. l'entreprise a effectué une diligence raisonnable limitée sur le projet solo. la diligence raisonnable qui a été menée semble avoir été une série d'étapes informelles prises pour comprendre la nature du projet solo, sans un point défini auquel les résultats ont été discutés et une décision de procéder a été prise. spécifiquement, TJM a déclaré avoir pris quelques mesures limitées pour comprendre : a) les personnes impliquées dans la gestion du groupe solo ; b) l'adéquation des compétences au sein TJM gérer le projet solo; c) les autorisations de la FCA nécessaires pour effectuer les transactions proposées dans le cadre du projet solo ; d) les conditions commerciales du projet solo et le risque qu'elles représentaient pour TJM en ce qui concerne les responsabilités potentielles en tant qu'entreprise ; et e) la légitimité générale des stratégies d'arbitrage de dividendes. 4.28. TJM a été considérablement rassuré par le fait que le groupe solo était réglementé par la FCA et qu'une autre société de courtage agréée (qu'elle considérait comme réputée et supposait qu'elle aurait également fait preuve de diligence raisonnable) effectuerait également des transactions pour le groupe solo. 4.29. TJM n'a documenté aucun procès-verbal ou note de la décision de prendre le projet solo. 20 4.30. le 7 février 2014, TJM a informé le groupe solo de son intention de signer un accord avec eux (le « contrat de services 2014 ») que l'entreprise a signé le 24 février 2014. l'autorité note que le contrat de services de 2014 ne faisait aucune référence à qui fournirait les services de compensation et de règlement pour les opérations à exécuter par TJM. 4.31. le 3 février 2015, TJM conclu un nouveau contrat avec chacune des entités solo du groupe (le « contrat de services 2015 »). l'accord de services de 2015 stipulait que les entités individuelles du groupe : (i) aideraient à fournir des services de compensation et de règlement aux TJM ; (ii) pourrait aider TJM avec ses obligations de déclaration des transactions ; et (iii) fournirait tout autre service qui pourrait être convenu avec TJM . dans le cadre de la convention de services 2015, TJM : a) n'aurait droit qu'à la moitié de la commission par rapport à celle prévue par le contrat de services de 2014. cela signifiait que TJM aurait besoin d'exécuter des transactions pour les clients solo d'une valeur de 80 milliards de livres sterling par an pour conserver le même revenu annuel prévu de 500 000 livres sterling en 2015. TJM demandé et reçu l'assurance que les échanges prévus augmenteraient de manière significative en 2015 ; et b) l'obligeait à agir sur la base d'un principal apparié. 4.32. le 24 février 2015, TJM accepté les termes de la licence d'une plate-forme de négociation électronique connue sous le nom de brokermesh. 4.33. TJM a déclaré qu'il avait été convaincu à l'époque que l'entreprise était prête à entreprendre le projet en solo, son personnel était convaincu que la stratégie proposée était conforme. Cependant, des lacunes importantes subsistaient dans la compréhension du cabinet du projet Solo, en particulier en ce qui concerne la nature des clients prévus et leurs transactions, au moment où le Solo Trading avait commencé le 26 février 2014.. 4.34. minutes d'un TJM « réunion de conformité » du 25 mars 2014 suggèrent que TJM ont eu d'autres discussions sur le projet solo, où ils semblent revoir cette entreprise en raison de quelques "zones d'incertitude". TJM a reconnu que le commerce en solo "générait beaucoup de revenus" mais "assez complexe". peu de temps après cette réunion de conformité, TJM a fait circuler un e-mail interne contenant un lien vers un article de presse daté du 18 décembre 2011 du journal Guardian 21 mentionnant des transactions d'arbitrage de dividendes et "un énorme commerce d'évasion fiscale" trompant "les pays européens de centaines de millions d'euros par an". 4.35. TJM a demandé l'avis écrit de son consultant externe en conformité (le « consultant en conformité ») pour aborder certaines des zones d'incertitude sur le « nettoyage des dividendes » (c'est-à-dire l'arbitrage des dividendes). 4.36. le consultant en conformité a produit une note datée du 2 avril 2014 qui examinait un certain nombre de questions, y compris la légalité des opérations d'arbitrage de dividendes. bien qu'ils aient déclaré dans leur conclusion que « fondamentalement, il ne devrait y avoir aucune raison pour que cette activité ne puisse pas continuer actuellement. cependant, certaines exigences, qui devraient être assumées par les affranchisseurs, doivent être confirmées », a-t-elle également alerté TJM que "cette forme de commerce n'est pas autorisée dans certaines juridictions et, à l'avenir, le statut juridique de cette entreprise peut changer au Royaume-Uni". 4.37. le consultant en conformité a informé l'autorité que son examen était de très haut niveau et ne tenait pas compte de l'adéquation des politiques et procédures, des systèmes et des contrôles de l'entreprise en matière d'intégration, des clients en solo ou des transactions en solo en particulier, mais a souligné une série de facteurs TJM besoin de considérer. l'avertissement selon lequel certaines juridictions n'autorisaient pas un type de négociation similaire, ainsi que l'article de presse mentionné au paragraphe 4.34 ci-dessus, auraient dû inciter TJM pour déterminer si ses politiques, procédures, systèmes et contrôles étaient adéquats pour mener à bien le projet en solo, et également pour examiner les risques potentiels de criminalité financière posés à l'entreprise. Intégration des clients solo Introduction aux exigences d'intégration 4.38. Le règlement de 2007 obligeait les entreprises autorisées à utiliser leur processus d'intégration pour obtenir et examiner des informations sur un client potentiel afin de satisfaire à leurs obligations KYC. 4.39. Comme indiqué dans le règlement 7 du règlement de 2007, une entreprise doit effectuer une diligence raisonnable à l'égard de la clientèle ("CDD") lorsqu'elle établit une relation d'affaires ou effectue une transaction occasionnelle. 4.40. Dans le cadre du processus CDD, une entreprise doit d'abord identifier le client et vérifier son identité. Deuxièmement, une entreprise doit identifier le bénéficiaire effectif, le cas échéant, et vérifier 22 son identité. Enfin, une entreprise doit obtenir des informations sur l'objet et la nature envisagée de la relation d'affaires. 4.41. Pour confirmer le niveau approprié de CDD qu'une entreprise doit appliquer, une entreprise doit effectuer une évaluation des risques, en tenant compte du type de client, de relation d'affaires, de produit et/ou de transaction. L'entreprise doit également documenter ses évaluations des risques et tenir à jour ses évaluations des risques. 4.42. Si l'entreprise détermine, grâce à son évaluation des risques, que le client présente un risque plus élevé de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme, elle doit alors appliquer une diligence raisonnable renforcée ("EDD"). Cela peut signifier que l'entreprise devrait obtenir des informations supplémentaires concernant le client, le bénéficiaire effectif dans la mesure où il en existe un, ainsi que l'objet et la nature envisagée de la relation d'affaires. Les informations supplémentaires recueillies au cours de l'EDD devraient ensuite être utilisées pour éclairer son processus d'évaluation des risques afin de gérer efficacement ses risques de blanchiment de capitaux/financement du terrorisme. Les informations que les entreprises sont tenues d'obtenir sur la situation et les activités de leurs clients sont nécessaires pour fournir une base de surveillance de l'activité et des transactions des clients, afin que les entreprises puissent détecter efficacement l'utilisation de leurs produits à des fins de blanchiment de capitaux et/ou de financement du terrorisme.. Chronologie de l'intégration 4.43. Le 29 janvier 2014, le processus d'intégration a commencé pour les clients solo. cela impliquait que le groupe solo fournisse des documents kyc à TJM . aucun des clients solo n'avait de relation d'affaires antérieure avec TJM , 4.44. TJM avait compris que les clients solo seraient des clients institutionnels, mais l'entreprise n'était pas au courant de la stratégie de négociation prévue par les clients solo au moment où ils les ont intégrés. 4.45. pendant la période concernée, TJM intégré un total de 311 clients solo, dont au moins 91 clients ont demandé l'intégration en utilisant exactement la même formulation. tout au long du processus, TJM a maintenu une liste de clients solo qui avaient demandé à être intégrés, qu'il a envoyée périodiquement au groupe solo. tous les 311 clients solo intégrés n'étaient pas actifs et n'ont pas participé au trading solo. 4.46. les clients solo ont représenté une augmentation spectaculaire du nombre de clients TJM généralement à bord, qui était de l'ordre de trois ou quatre par mois. cela 23 représentait également une déviation par rapport à la manière habituelle dont ils interagissaient avec les clients. TJMont expliqué qu'ils considéraient que la négociation était institutionnelle dans le sens où le groupe solo définissait la stratégie d'investissement et TJM a agi uniquement sur la base de l'exécution, plutôt que de fournir des services de conseil. 4.47. cependant, les clients individuels n'étaient pas des clients institutionnels. ils comprenaient environ 255 régimes de retraite 401(k), 23 entités constituées à labuan (malaisie) et les entités restantes constituées dans les îles vierges britanniques, les îles caïmans, les eau, gibraltar, les seychelles et le royaume-uni. au moins 45 de ces régimes/entités de retraite 401(k) avaient été constitués ou mis en place en 2013 et 174 en 2014, la valeur des prétendues transactions dépassait de loin les montants d'investissement qui auraient pu raisonnablement s'accumuler compte tenu des plafonds de cotisation annuels, du nombre de les bénéficiaires effectifs ultimes et la courte période de constitution, qui auraient dû alerter TJM quant au caractère irréaliste des transactions et justifiait une surveillance plus étroite de leurs activités de négociation. 4.48. un certain nombre de clients solo TJM à bord n'avait qu'un seul ubo et beaucoup d'entre eux étaient détenus et contrôlés par les mêmes personnes ; un particulier possédait neuf clients, deux particuliers possédaient chacun sept clients, sept particuliers possédaient chacun six clients, 19 particuliers possédaient chacun cinq clients. trois personnes seules ont géré un total de plus de 140 de ces clients. 4.49. il n'y a aucune preuve que TJM a réévalué le projet solo malgré la présentation et l'intégration de clients qui étaient fondamentalement différents de ce qu'ils comprenaient avant le début de la négociation en solo (c'est-à-dire que ces clients seraient des clients institutionnels réglementés). CDD 4,50. Le CDD est une partie essentielle du processus d'intégration, qui doit être effectué lors de l'intégration d'un nouveau client. Les entreprises doivent obtenir et détenir suffisamment d'informations sur leurs clients pour éclairer le processus d'évaluation des risques et gérer efficacement les risques de blanchiment d'argent. 4.51. Le processus CDD comporte trois parties. En vertu de l'article 5 du Règlement sur le blanchiment d'argent : (a) Premièrement, une entreprise doit identifier le client et vérifier son identité. 24 (b) Deuxièmement, une entreprise doit identifier le bénéficiaire effectif, le cas échéant, et vérifier son identité. (c) Enfin, une entreprise doit obtenir des informations sur l'objet et la nature envisagée de la relation d'affaires. A. Identification et vérification du client 4.52. La réglementation 20 des réglementations sur le blanchiment d'argent exige que les entreprises établissent et maintiennent des politiques et des procédures appropriées et sensibles aux risques liées à la diligence raisonnable à l'égard de la clientèle. Le SYSC 6.3.1R exige également que les politiques soient complètes et proportionnées à la nature, à l'échelle et à la complexité de ses activités.. 4.53. TJM a déclaré que sa politique de cdd était définie dans ses documents de conformité pertinents au cours de la période concernée. 4.54. vis-à-vis des clients solo, TJM a déclaré qu'il maintenait un processus d'intégration client spécifique qui détaillait un processus étape par étape pour recueillir les informations d'identification kyc et client (les «procédures solo») qui ont été créées pour refléter le fait que l'activité du groupe solo était différente de TJM l'activité traditionnelle de courtage privé de pour les clients fortunés. ceux-ci, cependant, étaient nettement insuffisants car ils étaient de nature extrêmement élevée (initialement moins d'une demi-page était consacrée à l'ensemble du processus d'intégration). comme expliqué plus en détail ci-dessous, les procédures solo ne faisaient pas référence ou n'abordaient pas plusieurs concepts fondamentaux liés à la diligence raisonnable à l'égard de la clientèle. B. Objet et nature envisagée d'une relation d'affaires 4.55. Dans le cadre du processus CDD, le règlement 5(c) du règlement de 2007 exige que les entreprises obtiennent des informations sur l'objet et la nature prévue de la relation d'affaires. Les entreprises devraient utiliser ces informations pour évaluer si le comportement financier d'un client au fil du temps est conforme à ses attentes et pour lui fournir une base significative pour le suivi continu de la relation.. 4.56. Le règlement 20 du règlement de 2007 exige que les entreprises établissent et maintiennent des politiques et des procédures appropriées et sensibles aux risques liées à la diligence raisonnable à l'égard de la clientèle, et le SYSC 6.3.1R exige que les politiques soient complètes et proportionnées à la nature, à l'échelle et à la complexité de ses activités.. 25 4.57. en outre, la ligne directrice du jmlsg stipule : « si une entreprise ne peut s'assurer de l'identité du client ; vérifier cette identité ; ou obtenir des informations suffisantes sur la nature et l'objet de la relation d'affaires, il ne doit pas nouer de nouvelle relation et doit mettre fin à une relation existante. 4.58. TJM le manuel de conformité est explicitement requis TJM le personnel pour obtenir « des informations suffisantes sur la nature de l'activité que le client envisage d'entreprendre. ils doivent comprendre le but de l'entreprise proposée ainsi que le niveau et la nature anticipés de l'activité à entreprendre. ils devraient également, le cas échéant, s'enquérir de la source des fonds à utiliser. 4.59. TJM Le manuel de conformité de et les procédures solo fournissaient des procédures de base pour obtenir et vérifier l'identité des clients. cependant, ils : a) n'ont fait aucune référence aux concepts plus larges de cdd ou d'edd, ou à la possibilité que les clients puissent présenter des risques plus élevés nécessitant des enquêtes ou des mesures renforcées pour atténuer ces risques ; et b) n'ont défini aucun cadre ou orientation permettant au personnel d'examiner ce qui pourrait constituer une compréhension suffisante de l'objet et de la nature envisagée de la relation d'affaires avec chaque client, ou ce qu'une évaluation des risques devrait prendre en compte (en effet, les procédures individuelles ne contenaient aucune référence du tout aux évaluations des risques). 4.60. TJM a reçu pour la première fois la documentation kyc pour les clients solo du groupe solo le 29 janvier 2014. TJM a déclaré avoir suivi le processus défini dans les procédures solo. en 2014, le cdd TJM entreprise pour les clients isolés se limitait à effectuer des contrôles d'identité. en 2015, TJM également effectué des contrôles de pep et de sanctions pour les clients solo et pour les ubos de chacune des entités en cours d'intégration. en complément, TJM envoyé un « dossier d'intégration » aux clients solos pour qu'ils le complètent et le signent, ce qui impliquait de leur demander de signer TJM , remplissez et signez un questionnaire d'intégration (le « questionnaire d'intégration ») et signez une lettre de « perte de protection ». 4.61. le questionnaire d'intégration a pris la forme d'un questionnaire de deux pages qui demandait des détails, y compris les revenus et dépenses annuels, le total des actifs et passifs, la valeur de l'entreprise, l'expérience et les objectifs commerciaux, et une description de la source des fonds. cependant, ni TJM ni le manuel de conformité ni les 26 procédures solo ne précisaient si ou comment TJM devrait revoir le contenu des documents kyc et du questionnaire d'intégration. TJM a envoyé son pack d'intégration comprenant la lettre de perte de protection à un client, client j, le 15 juillet 2015 avant même d'avoir reçu sa documentation kyc le 23 juillet 2015. TJM n'a pas non plus tenu compte de l'incidence des documents kyc et des questionnaires d'intégration sur chacun des profils de risque du client solo. 4.62. malgré la due diligence limitée effectuée lors de la présentation du projet solo au cabinet, TJM n'a pas pris les mesures adéquates pour comprendre la nature et les limites des opérations envisagées par chacun des clients individuels. les employés ont noté que "nous pensions que le solo menait une stratégie d'arbitrage de dividendes pour les clients fortunés" et que "... nous n'avions reçu aucune indication quant à la taille exacte de l'entreprise ou aux actions qu'ils négocieraient ou lesquelles contrats à terme qu'ils échangeraient. TJM a également omis d'identifier la source des fonds de chacun des clients individuels (voir les paragraphes 4.90 et 4.164 ci-dessous). 4.63. cela signifiait qu'à partir du moment de l'intégration, TJM ne disposait pas d'informations suffisantes pour évaluer de manière adéquate si les prétendues transactions effectuées par les clients solo étaient conformes aux attentes et, par conséquent, incapables de lui fournir une base significative pour un suivi continu et d'être attentifs aux transactions anormales dans le cadre de la relation. 4.64. malgré le manque d'informations disponibles pour TJM sur la nature et l'ampleur des échanges envisagés, TJM intégré 311 clients solo. Évaluation des risques 4.65. Dans le cadre du processus d'intégration et de diligence raisonnable, les entreprises doivent entreprendre et documenter des évaluations des risques pour chaque client. Ces évaluations doivent être basées sur les informations contenues dans les documents KYC des clients. 4.66. La réalisation d'une évaluation approfondie des risques pour chaque client aide les entreprises à déterminer le niveau correct de CDD à appliquer, y compris si l'EDD est justifié. Si un client n'est pas correctement évalué, il est peu probable que les entreprises soient pleinement informées des risques posés par chaque client, ce qui augmente le risque de criminalité financière. 27 4.67. En vertu du règlement 20 du règlement de 2007, les entreprises sont tenues de maintenir des politiques et des procédures appropriées et sensibles aux risques liées à l'évaluation et à la gestion des risques. 4.68. l'autorité n'a vu aucune preuve que TJM effectué des évaluations des risques pour l'un des clients solo. 4.69. Les Procédures Solo ne faisaient aucune référence à la réalisation d'évaluations des risques. en outre, TJM Le manuel de con