中智全球(06819)拟出售Inception Point Systems Ltd.100%股权 申请撤销上市地位

中智全球(06819)及symplr software LLC联合公布，于2024年2月9日，该公司接全资附属IntelliCentrics Holding拟向symplr software LLC出售Inception Point Systems Ltd.全部已发行股本，最低购买价为2.465亿美元。交割后，IntelliCentrics Holding将不再持有目标公司或任何其他目标集团公司任何股权。

目标公司及其附属公司(即目标集团)将构成销售标的事项。目标集团于该等地区经营业务。订约方同意，剩余资产将由剩余集团一间成员公司保留。因此，于交割前及作为交割的条件，IntelliCentrics Holding将促使Zengine(一间目标集团公司，亦为剩余资产现行法定及实益拥有人)根据知识产权转让协议落实知识产权资产转让。

董事会建议，待任何适用条件(包括独立股东已于股东特别大会上批准出售事项、特别中期股息及章程细则修订，以及建议除牌;及交割已落实)达成后，其将分派金额相等于购买价(包括任何购买价调整)减去一般预留金额的款项作为特别中期股息。特别中期股息的最低金额将为约2.2亿美元，即每股股份现金0.52美元(相当于约每股股份4.07港元);特别中期股息的最高金额将为2.339亿美元，即每股股份现金0.55美元(相当于约每股股份4.30港元)。

完成特别中期股息分派后，该公司将根据上市规则第6.15(2)条向联交所申请撤销其股份上市的地位。

董事会认为，由于出售事项，公司将没有足够的运营水平及足够价值的资产来支持其运营，以保证其证券根据上市规则第13.24(1)条继续上市，公司应根据适用的监管要求从联交所煺市。因此，建议出售事项完成后，公司应根据上市规则第6.15(2)条自愿退出联交所上市。

董事将待悉数支付特别中期股息及全数清偿银行贷款项下未偿还款项净额及集团任何其他未偿还负债后，决议尽快将公司自愿清盘。

公司确认，特别中期股息将全部由购买价(包括任何购买价调整)拨付。公司截至本公告日期的余下现金储备(不包括购买价)1172万美元于交割后将全部用于偿付银行贷款。截至本公告日期，银行贷款项下未偿还款项总额(包括任何应计利息)约为2356万美元。截至交割日期，银行贷款项下未偿还款项总额(包括应计利息)将约为2388万美元。

ING已获委任为买方的财务顾问，并信纳买方有足够的财务资源根据购股协议的条款全额支付购买价(包括任何购买价调整)。