更多中企有望发行GDR招股书 如何讲故事大有门道

根据第一财经日报2019年11月20日的消息，随着华泰证券GDR（全球存托凭证）的顺利发行，沪伦通初战告捷。伦交所方面和参与沪伦通业务的中介机构对第一财经记者表示，越来越多的能源、金融等领域的企业对发行GDR的兴趣提升，并对发行事宜进行咨询，未来也有望看到更多中国企业发行GDR。

套利空间不断收窄

沪伦通的通车一波三折，鉴于起初只有华泰证券一家赴英国发行GDR，且东向CDR(中国存托凭证)尚无音讯，起先各界对于沪伦通并未期待过高。

不过，随着发行的推进，会有更多企业对沪伦通予以关注。

首先，对于部分具有国际化战略的上交所上市企业，在伦交所标准板发行GDR来实现境外增发融资较为简便。同时，在监管允许下，所得融资可以留存于境外用于海外拓展，这也有助于企业从事业务开拓、并购等业务。

此外，由于参与GDR的海外投资者主要为机构投资者，这有助于引入长线资金，这也是中国监管层乐见的。目前中国处于新旧动能切换的过渡期，需要的不仅是新增资金，更是海外的先进治理理念，且引入外资股东也有助于实现股东结构多元化。

此前，各界最大的担忧或关注点之一在于，股票的跨境转换能否顺利实施？会对A股造成何种冲击？目前来看，这些担忧都已逐一化解。

华泰证券GDR在伦交所上市交易后，在兑回限制期满也就是10月17日后，英国跨境转换机构通过注销华泰证券GDR同时卖出华泰证券A股股票(GDR的“兑回”)，或买入华泰证券A股股票生成新的GDR(GDR的“生成”)，来完成GDR与A股股票的跨境转换。自华泰证券GDR兑回的A股于10月21日进入境内市场流通交易以来，截至10月24日，华泰证券GDR和A股之间的价差已低于2%，套利空间迅速趋零。而早在GDR发行之初，A股较GDR的溢价仍高达40%。

套利空间还可以促进GDR与基础A股股票的价格联动，缩小价格差异，从而真正实现两个市场的“联通”。

“华泰证券在10月26日就公告称，公司GDR已经兑回约50%，但由于华泰证券GDR发行价格较A股价差较大，起初有悲观预测称，会出现绝大多数兑回的可能性，而事实证明这是多虑了。”他称。10月21日，华泰证券下跌5.7%，位列券商板块跌幅第二。多位市场分析人士认为，这和GDR兑回A股市场相关。不过，此后价格就趋于稳定，并未对整体市场造成冲击，且GDR价格反而在10月18日后一段时间稳步攀升。

赴英路演需关注公司治理与销售模式

部分对发行GDR感兴趣的中国企业以及投行等中介机构就潜在发行等进行问询，各界对GDR的关注度提升。

对GDR的潜在发行企业来说，事前准备至关重要。不同于首次发行上市，沪伦通下的GDR更多应理解为二级市场的二度挂牌上市。GDR的发行对象主要是机构投资者，而且GDR发行人在A股市场已有公开信息披露，因此招股书需要将机构投资者关注的重点从众多公开信息中高度提炼和深度总结，并采用更为专业的语言和陈述方式。相比之下，在一般首次发行上市时，企业需要公开大量信息和数据并顾及一般散户的理解能力和偏好。

对于机构投资者，其关注点更多在于公司的长期发展、稳定、风险管理、内控等，因此招股书更需清晰突出上述特征。相比之下，在中国香港和美国上市时，企业仍需要顾及一部分散户的关注，例如高成长等概念。

除了招股书之外，从发行角度而言，定价并非最主要的问题，毕竟GDR价格与A股挂钩而且发行企业几乎都是多年经历风雨的A股蓝筹企业，而如何“销售”则成了关键。因此，企业在项目初期就应该“摸底”潜在投资者，提前进行“试水会”。

GDR发行需加强监管以及便利融资

相比GDR的发行稳步推进，目前英国企业仍对发行CDR持观望态度，主要的问题在于法律监管体系的差异、英国企业不能发行新股的CDR，而上交所的上市公司可通过GDR直接在英国市场发行新股)。

英国企业对于在中国上市过程中和上市后所涉及的法律责任和监管制度，比如信息披露和董事高管责任等，仍在研究和理解的过程中。

无法获得新增融资的问题则需要监管机构与发行人积极沟通和推动，以及发行人寻求变通交易模式，甚至申请豁免来解决。

此外，由于中国企业赴海外上市早已不是新鲜事，“中企在这方面有先例可依，发行GDR的操作则更为简便。相比之下，至今尚无纯海外企业在中国境内上市，无先例可循，导致目前英国企业更加谨慎。”他称。