Financial Conduct Authority

1 ultima comunicazione a: l TJM partnership limited (precedentemente nota come neovision global capital limited) (in liquidazione) numero di riferimento azienda: 498199 indirizzo: c/o moorfields advisory limited 20 old bailey, londra, ec4m 7an data: 15 luglio 2022 1. azione 1.1. per i motivi indicati nel presente avviso finale, ai sensi della sezione 206 del Financial Services and Markets Act 2000 ("l'atto"), l'autorità di condotta finanziaria ("l'autorità") con la presente impone al TJM società in accomandita (in liquidazione) (“ TJM ” o “l'impresa”) una sanzione pecuniaria di £ 2.038.700 di cui £ 1.198.277 di sboccatura. 1.2. TJM ha accettato di risolvere la questione e si è qualificata per uno sconto del 30% (fase 1) in base alle procedure di risoluzione esecutiva dell'autorità. se non fosse stato per questo sconto, l'autorità avrebbe imposto una sanzione pecuniaria di £ 2.399.000 TJM. 2. SINTESI DELLE RAGIONI 2.1. La lotta alla criminalità finanziaria è una questione di importanza internazionale e fa parte dell'obiettivo operativo dell'Autorità di proteggere e migliorare l'integrità 2 del sistema finanziario del Regno Unito. Le imprese autorizzate corrono il rischio di subire abusi da parte di coloro che cercano di commettere reati finanziari, come il commercio fraudolento e il riciclaggio di denaro. È quindi imperativo che le imprese dispongano di sistemi e controlli efficaci per identificare e mitigare il rischio che le loro attività vengano utilizzate per tali scopi e che gestiscano tali sistemi e controlli con la dovuta competenza, cura e diligenza al fine di valutare, monitorare e gestire il rischio di criminalità finanziaria. 2.2. tra il 29 gennaio 2014 e il 25 novembre 2015 (il “periodo di riferimento”), TJM : a) violato il principio 3 in quanto dotato di sistemi e controlli inadeguati per identificare e mitigare il rischio di essere utilizzato per agevolare operazioni fraudolente e riciclaggio di denaro in relazione agli affari introdotti da quattro soggetti autorizzati noti come il solo gruppo; e b) ha violato il principio 2 in quanto non ha esercitato la dovuta competenza, cura e diligenza nell'applicare le sue politiche e procedure antiriciclaggio e non ha valutato, monitorato e mitigato adeguatamente il rischio che fosse utilizzato per facilitare la criminalità finanziaria in relazione ai clienti soli , il presunto commercio da solista, il pagamento dell'elisio e il commercio di Ganimede. 2.3. i clienti solisti erano società off-shore comprese entità costituite da bvi e isole cayman e piani pensionistici individuali us 401(k) precedentemente sconosciuti a TJM . sono stati introdotti dal gruppo solista, che si proponeva di fornire servizi di compensazione e regolamento in qualità di custode ai clienti all'interno di una rete chiusa, tramite una piattaforma personalizzata di corrispondenza degli ordini post-trading ("over the counter" ("otc") nel 2014 e tramite una piattaforma di negoziazione e regolamento piattaforma nota come brokermesh nel 2015. i clienti solisti erano controllati da un piccolo numero di individui, alcuni dei quali avevano lavorato per il gruppo solista, senza apparente accesso a fondi sufficienti per regolare le transazioni. 2.4. TJM ha eseguito presunte negoziazioni di azioni cum-dividendo otc per conto dei clienti solisti per un valore di circa 58,55 miliardi di sterline in azioni danesi e 19,71 miliardi di sterline in azioni belghe, e ha ricevuto commissioni di 1.401.608 sterline durante il periodo in questione. TJM era "attento al potenziale squilibrio di influenza nel suo rapporto con l'assolo" che ha fornito una percentuale significativa di TJM affari generali. TJM lo staff era desideroso di mantenere il loro rapporto con il gruppo solista 3 che è stato descritto come "la gallina dalle uova d'oro" [sic]. prima del lavoro da solista, TJM perdeva circa da £ 20.000 a £ 30.000 al mese. 2.5. Il Solo Trading è stato caratterizzato da un presunto schema circolare di negoziazione di azioni OTC di valore estremamente elevato, accordi di prestito titoli back-to-back e transazioni a termine, che coinvolgevano azioni dell'UE intorno all'ultimo giorno di cumdividend. A seguito del presunto scambio di dividendi cumulati che ha avuto luogo in giorni designati, gli stessi scambi sono stati successivamente presumibilmente annullati per diversi giorni o settimane per neutralizzare le apparenti posizioni di partecipazione (il "Trading di scioglimento"). 2.6. le presunte negoziazioni OTC eseguite da TJM per conto di clienti soli sono stati condotti su piattaforme che non avevano accesso alla liquidità da borse pubbliche. eppure le presunte negoziazioni venivano quasi sempre completate nel giro di pochi minuti nonostante rappresentassero fino al 24% delle azioni in circolazione nelle società quotate alla borsa danese e fino al 10% delle azioni belghe equivalenti. le presunte negoziazioni OTC equivalgono anche a una media di 47 volte il numero totale di tutte le azioni scambiate nelle azioni danesi sulla borsa danese e 22 volte il numero totale di tutte le azioni scambiate nelle azioni belghe sulle borse europee nell'ultimo cum -data di negoziazione del dividendo. 2.7. le indagini e le conclusioni dell'autorità in merito alla presunta negoziazione si basano su una serie di informazioni tra cui, in parte, l'analisi dei dati di segnalazione delle transazioni, il materiale ricevuto da TJM , il gruppo solista e altre cinque società di brokeraggio che hanno partecipato al trading solista. il volume combinato delle negoziazioni cumdividend tra le sei società di intermediazione era compreso tra il 15 e il 61% delle azioni in circolazione nei titoli danesi scambiati e tra il 7 e il 30% delle azioni in circolazione nei titoli belgi scambiati. questi volumi sono considerati non plausibili, soprattutto in circostanze in cui vi è l'obbligo di pubblicizzare i titolari di oltre il 5% delle azioni quotate danesi e belghe. 2.8. come broker per il solo trading, TJM ha eseguito sia la presunta negoziazione cum dividendo che la presunta negoziazione di liquidazione. tuttavia, l'autorità ritiene improbabile che ciò accada TJM avrebbe eseguito sia le presunte negoziazioni con dividendo cumulato che le presunte negoziazioni di liquidazione per lo stesso cliente sullo stesso titolo nelle stesse negoziazioni e quindi è probabile che TJM visto solo un lato del presunto commercio. inoltre, l'autorità ritiene che i presunti prestiti azionari e 4 contratti a termine collegati al trading in solitaria siano stati probabilmente utilizzati per offuscare e/o conferire un'apparente legittimità allo schema generale. Sebbene TJM capito che il solo trading avrebbe comportato "grandi azioni europee coperte da futures o viceversa", i presunti prestiti azionari e contratti a termine non sono stati eseguiti da TJM. 2.9. Lo scopo del presunto trading era che il Gruppo Solo potesse organizzare la creazione di Dividend Credit Advice Slips ("DCAS"), che pretendeva di dimostrare che i clienti Solo detenevano le azioni rilevanti alla data di registrazione per il dividendo. In alcuni casi, i DCAS sono stati poi utilizzati per effettuare richieste di ritenuta d'acconto ("WHT") dalle agenzie fiscali in Danimarca e Belgio, ai sensi dei trattati contro le doppie imposizioni. Nel 2014 e nel 2015, il valore dei reclami WHT danesi e belgi effettuati, attribuibili al Gruppo Solo, è stato rispettivamente di circa £ 899,27 milioni e £ 188,00 milioni. Nel 2014 e nel 2015, dei reclami effettuati, le autorità fiscali danese e belga hanno pagato rispettivamente circa 845,90 milioni di sterline e 42,33 milioni di sterline. 2.10. L'Autorità si riferisce al Solo Trading come "presunto" in quanto non ha trovato alcuna prova della proprietà delle azioni da parte dei clienti Solo, né della custodia delle azioni o del regolamento delle negoziazioni da parte del Gruppo Solo. Questo, unito agli elevati volumi di azioni che si presume siano stati scambiati, è altamente indicativo di sofisticati crimini finanziari. 2.11. TJM non disponeva di politiche e procedure adeguate per valutare correttamente i rischi dell'attività del gruppo individuale e non era in grado di valutare i rischi connessi al commercio individuale. questo ha comportato TJM condurre cdd inadeguati, non riuscire a monitorare adeguatamente le transazioni e non riuscire a identificare le transazioni insolite. ciò ha accresciuto il rischio che l'impresa possa essere utilizzata ai fini di agevolare la criminalità finanziaria in relazione al solo trading effettuato da TJM tra il 26 febbraio 2014 e il 28 settembre 2015 per conto dei soli clienti. 2.12. Il modo in cui è stato condotto il Solo Trading, combinato con le sue dimensioni e il suo volume, è altamente indicativo di crimine finanziario. I rilievi dell'Autorità sono effettuati nel contesto di questo rilievo e in considerazione del fatto che tali questioni hanno dato luogo a ulteriori indagini da parte delle agenzie fiscali e/o delle forze dell'ordine in altre giurisdizioni, come è stato riportato pubblicamente. 5 2.13. oltre al trading da solista, TJM non ha notato una serie di segnali d'allarme in relazione a due serie di negoziazioni in azioni tedesche eseguite per conto di clienti soli il 30 giugno 2014 e il 23 ottobre 2014, che non avevano alcuno scopo economico apparente se non quello di trasferire fondi da ganymede, un'entità privata di proprietà di sanjay shah che è anche il proprietario del gruppo solista, ai suoi soci in affari. 2.14. il 4 novembre 2015, TJM ha inoltre concordato un'offerta di factoring del debito da parte di un'entità con sede negli Emirati Arabi Uniti collegata al gruppo solista chiamato elysium global (dubai) limited ("elysium") per l'acquisto di debiti in essere dovuti all'azienda dai clienti solisti. TJMha accettato un pagamento di 117.960 usd da elysium (il "pagamento elysium") senza averne sentito parlare prima e nonostante non fosse in vigore un accordo scritto. TJMnegligenza di 2.15. TJM il personale disponeva di sistemi e controlli inadeguati per identificare e mitigare il rischio di essere utilizzato per facilitare il commercio fraudolento e il riciclaggio di denaro in relazione agli affari introdotti da quattro soggetti autorizzati noti come il solo gruppo. Inoltre, TJM il personale non ha esercitato la dovuta competenza, cura e diligenza nell'applicare le politiche e le procedure antiriciclaggio e nel non valutare, monitorare e mitigare adeguatamente il rischio di reati finanziari in relazione ai clienti solisti e al presunto commercio solista, alle operazioni di ganymede e all'elysium pagamento. inadempimenti e carenze 2.16. l'autorità lo ritiene TJM non ha prestato ragionevole cura per organizzare e controllare i propri affari in modo responsabile ed efficace con adeguati sistemi di gestione del rischio, come richiesto dal principio 3, in relazione ai clienti solitari, al presunto commercio solista e alle operazioni con ganymede. TJM le politiche e le procedure di erano inadeguate per identificare, valutare e mitigare il rischio di criminalità finanziaria come TJM non è riuscito a: a) fornire orientamenti adeguati su quando e come condurre valutazioni del rischio di nuovi clienti e quali fattori considerare per determinare il livello appropriato di cdd da applicare ai clienti; b) stabilire processi e procedure adeguati per cdd, anche in relazione all'ottenimento e alla valutazione di informazioni adeguate al momento dell'onboarding di nuovi clienti; 6 c) stabilire processi e procedure adeguati che specifichino quando e come condurre l'edd; d) progettare e attuare eventuali processi e procedure efficaci per il monitoraggio continuo, compresi quando e come le transazioni devono essere monitorate, con quale frequenza e tenuta dei registri; e e) stabilire processi e procedure di escalation per l'identificazione, la gestione e la documentazione dei rischi di criminalità finanziaria e antiriciclaggio. 2.17. l'autorità lo considera anche TJM non ha agito con la dovuta competenza, cura e diligenza come richiesto dal principio 2 in quanto nella valutazione, nel monitoraggio e nella gestione del rischio di reato finanziario associato ai clienti solitari, al presunto commercio solista, alle negoziazioni di ganymede e al pagamento elysium, l'azienda non è riuscita a: a) condurre un'adeguata verifica della clientela, omettendo di seguire anche le sue limitate procedure cdd; b) raccogliere informazioni adeguate durante l'onboarding dei clienti solisti per consentirgli di comprendere l'attività che i clienti avrebbero intrapreso, la probabile dimensione o frequenza delle negoziazioni previste dai clienti solisti; c) condurre valutazioni del rischio per qualsiasi singolo cliente; d) edd completo per uno qualsiasi dei clienti solisti nonostante la presenza di numerosi fattori di rischio che avrebbero dovuto chiarire all'azienda che l'edd doveva essere condotto su ciascun cliente solista; e) valutare ciascuno dei clienti singoli rispetto ai criteri di categorizzazione stabiliti in cobs 3.5.2r e non ha registrato i risultati di tali valutazioni, comprese informazioni sufficienti per supportare la categorizzazione, contrariamente a cobs 3.8.2r(2)(a); f) condurre un monitoraggio continuo, compreso qualsiasi monitoraggio delle negoziazioni in solitaria e di ganymede; g) riconoscere numerose bandiere rosse con il solo trading. tra queste, la mancata considerazione della plausibilità e/o realisticità del reperimento di liquidità sufficiente all'interno di una rete chiusa di entità per i volumi di negoziazione7 effettuati dai clienti soli. allo stesso modo, TJM non è riuscito a considerare o riconoscere che i profili dei clienti solisti significavano che era altamente improbabile che fossero in grado di sostenere il volume delle negoziazioni presumibilmente effettuate, e non ha fatto alcun tentativo di ottenere almeno una prova sufficiente della fonte di fondi dei clienti per accontentarsi del contrario; h) riconoscere numerosi segnali d'allarme derivanti dai presunti traffici di ganymede e considerare adeguatamente i gravi rischi di criminalità finanziaria e riciclaggio di denaro che hanno posto all'azienda; e i) prendere in considerazione i rischi di criminalità finanziaria e riciclaggio di denaro adeguatamente associati posti dal pagamento elysium dopo che i dipendenti hanno messo in discussione una serie di segnali d'allarme relativi al pagamento e poco dopo che l'autorità aveva condotto una visita senza preavviso allertando TJM relative a possibili problemi con il gruppo solista. 2.18. TJM le sue mancanze meritano l'irrogazione di una rilevante sanzione pecuniaria. l'autorità ritiene che le mancanze siano particolarmente gravi perché hanno esposto l'azienda al rischio che potesse essere utilizzata per ulteriori reati finanziari. in particolare: a) TJM ha assunto 311 clienti singoli in quattro lotti, alcuni dei quali avevano sede in giurisdizioni che non avevano requisiti antiriciclaggio equivalenti a quelli del Regno Unito; B) TJM le politiche e le procedure antiriciclaggio di non erano proporzionate ai rischi nell'attività individuale che stava intraprendendo; C) TJM non è riuscito a esaminare e condurre correttamente la due diligence sui materiali kyc forniti dai clienti singoli o non ha posto domande di follow-up appropriate ai segnali di allarme nei materiali kyc quando i clienti sono stati assunti; D) TJM non è riuscito a condurre alcun monitoraggio continuo del trading da solista nonostante una serie di segnali d'allarme e ha facilitato i clienti solisti a negoziare presumibilmente azioni per un totale di oltre 78 miliardi di sterline; e) TJM non è riuscito ad avere e ad applicare sistemi e controlli antiriciclaggio adeguati in relazione ai clienti soli, creando un rischio inaccettabile che TJM potrebbero essere utilizzati dai clienti per riciclare i proventi di reato; 8f) TJM ha eseguito due serie di operazioni su ganymede, che hanno comportato una perdita netta di 4,7 milioni di euro per un cliente il cui ubo era sanjay shah (che era anche l'ubo del gruppo solista) a vantaggio di sei clienti solisti in circostanze che erano altamente indicative di crimine finanziario; G) TJM ha accettato il pagamento elysium dopo essere stato avvertito delle preoccupazioni dell'autorità in merito al presunto commercio da solo e dopo che i dipendenti hanno espresso preoccupazioni in merito al pagamento; e h) infine, nessuna di queste carenze è stata identificata o intensificata da TJM durante il relativo periodo. 2.19. di conseguenza, per promuovere l'obiettivo operativo dell'autorità di proteggere e rafforzare l'integrità del sistema finanziario del Regno Unito, l'autorità con la presente impone a TJM una sanzione pecuniaria di £ 2.399.000. 3. definizioni 3.1. le seguenti definizioni sono utilizzate in questo avviso: "Piano pensionistico 401(k)" indica un piano pensionistico sponsorizzato dal datore di lavoro negli Stati Uniti. i dipendenti idonei possono versare contributi al piano al lordo delle imposte, ma sono tassati sui prelievi dal conto. un piano roth 401 (k) è di natura simile; tuttavia, i contributi vengono effettuati al netto delle imposte sebbene i prelievi siano esentasse. per l'anno fiscale 2014, il limite di contribuzione annuale era di 17.500 USD per un dipendente, più un contributo aggiuntivo di recupero di 5.500 USD per gli ultracinquantenni. per l'anno fiscale 2015, i limiti contributivi erano di 18.000 usd per un dipendente e il contributo di recupero era di 6.000 usd. per un'analisi più dettagliata si veda l'allegato c; “regolamento 2007” o “regolamento” indica il regolamento antiriciclaggio 2007 o un regolamento specifico in esso contenuto; “l'atto” indica il Financial Services and Markets Act 2000; “antiriciclaggio” significa antiriciclaggio; "certificato antiriciclaggio" indica un modulo di introduzione antiriciclaggio fornito da un'impresa autorizzata a un'altra. il modulo conferma che un'impresa regolamentata ha adempiuto agli obblighi cdd nei confronti di un cliente e autorizza un'altra impresa regolamentata a fare affidamento su di essa ai sensi del regolamento 17; “autorità” indica l'autorità di condotta finanziaria, nota anteriormente al 1° aprile 2013 come autorità per i servizi finanziari; “società di intermediazione” indica le altre società di intermediazione che hanno concordato con il gruppo solista di svolgere la negoziazione individuale; "brokermesh" indica la piattaforma elettronica su misura istituita dal gruppo solista affinché i clienti solisti inviino ordini di acquisto o vendita di azioni in contanti e per TJM e le società di intermediazione per fornire o cercare liquidità ed eseguire la presunta negoziazione; "cdd" indica le misure di adeguata verifica della clientela, le misure che un'impresa deve adottare per identificare ciascun cliente e verificarne l'identità e per ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto d'affari, come richiesto dal regolamento 5; "broker di compensazione" indica un intermediario incaricato di riconciliare gli ordini di negoziazione tra le parti che effettuano transazioni. tipicamente, il broker di compensazione convalida la disponibilità dei fondi appropriati, assicura la consegna dei titoli in cambio di contanti come concordato al momento dell'esecuzione dell'operazione e registra il trasferimento; “pannocchie” indica le regole del manuale di condotta aziendale dell'autorità; “cum-dividend” indica quando un acquirente di un titolo ha diritto a ricevere il prossimo dividendo programmato per la distribuzione, che è stato dichiarato ma non pagato. un'azione viene negoziata cum dividendo fino alla data ex-dividendo, dopodiché l'azione viene negoziata senza i suoi diritti sui dividendi; “negoziazione cum dividendo” indica la presunta negoziazione che i clienti solisti hanno condotto laddove le azioni sono cum dividendo al fine di dimostrare apparenti posizioni di partecipazione azionaria che avrebbero diritto a ricevere dividendi, ai fini della presentazione di reclami; “custode” indica un istituto finanziario che custodisce i titoli dei clienti. offrono anche altri servizi come l'amministrazione del conto, il regolamento di 10 transazioni, la riscossione dei dividendi e il pagamento degli interessi, il supporto fiscale e valutario; “dcas” indica le ricevute di avviso di accredito sui dividendi. questi vengono compilati e trasmessi alle autorità fiscali estere al fine di recuperare l'imposta pagata sui dividendi percepiti; “depp” indica il manuale della procedura decisionale e delle sanzioni dell'autorità; "Arbitraggio sui dividendi" indica la pratica di collocare le azioni in una giurisdizione fiscale alternativa intorno alle date dei dividendi con l'obiettivo di ridurre al minimo le ritenute alla fonte ("wht") o generare reclami wht. l'arbitraggio dei dividendi può includere diverse attività tra cui la negoziazione e il prestito di titoli azionari e la negoziazione di derivati, inclusi futures e total return swap, progettati per coprire i movimenti del prezzo dei titoli durante le date dei dividendi; per “convenzione contro le doppie imposizioni” si intende una convenzione stipulata tra il Paese di versamento del reddito e il Paese di residenza del percettore. i trattati contro le doppie imposizioni possono consentire una riduzione o un abbuono del wht applicabile; "edd" significa maggiore due diligence, le misure che un'azienda deve adottare in determinate situazioni, come delineato nel regolamento 14; "elysium" indica elysium global (dubai) limited; “elysium payment” indica il c. USD 117.960 pagamento ricevuto da TJM da elysium in data 4 novembre 2015 in relazione a debiti dei clienti soli verso TJM ; "broker esecutivo" indica un broker che si limita ad acquistare e vendere azioni per conto dei clienti. il broker non fornisce consigli ai clienti su quando acquistare o vendere azioni; “borse europee” indica le sedi di esecuzione registrate, compresi i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione, i sistemi organizzati di negoziazione ei sistemi di negoziazione alternativi incapsulati nel composito europeo di Bloomberg; per “guida ai reati finanziari” si intende la guida consolidata dell'Autorità in materia di reati finanziari, pubblicata con la denominazione “reati finanziari: una guida per le imprese”. nel presente avviso, le versioni applicabili per il periodo di riferimento sono state pubblicate nell'aprile 2013, nell'aprile 2014, nel gennaio 2015 (recependo gli aggiornamenti entrati in vigore il 1° giugno 2014) e nell'aprile 2015. all'art. 139b fsma. la guida non è vincolante e l'autorità non presumerà che l'allontanamento di un'impresa dalla guida indichi che ha violato le regole dell'autorità. ma, come affermato in fcg 1.1.8, l'autorità si aspetta che le imprese siano a conoscenza della guida sulla criminalità finanziaria laddove si applica a loro e che considerino la guida applicabile quando stabiliscono, implementano e mantengono i loro sistemi e controlli anti-criminalità finanziaria; "operazioni di Ganimede" indica una serie di negoziazioni in azioni tedesche eseguite da TJM in data 30 giugno 2014 e 23 ottobre 2014 per conto di sette clienti soli con collegamenti al gruppo solo; "ganymede" significa ganymede cayman ltd incorporata nelle isole cayman, un'entità privata di proprietà esclusiva di sanjay shan che è anche il proprietario del gruppo solista; per “vademecum” si intende la raccolta delle norme regolamentari, dei manuali e degli orientamenti emanati dall'autorità; "jmlsg" indica il gruppo direttivo congiunto antiriciclaggio, composto dalle principali associazioni di categoria del Regno Unito nel settore dei servizi finanziari; “guida jmlsg” indica la 'guida per la prevenzione del riciclaggio di denaro/lotta al finanziamento del terrorismo per il settore finanziario del Regno Unito' emessa dal jmlsg, che è stata approvata da un ministro del Tesoro in conformità con i requisiti legali dei regolamenti del 2007. la guida jmlsg definisce le buone pratiche per il settore dei servizi finanziari del Regno Unito sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e la lotta al finanziamento del terrorismo. nel presente avviso sono state richiamate le disposizioni applicabili dalle versioni del 20 novembre 2013 e del 19 novembre 2014; l'autorità valuta se le imprese hanno seguito le pertinenti disposizioni della guida jmlsg nel decidere se si è verificata una violazione delle sue norme sui sistemi e sui controlli contro il riciclaggio di denaro e nel valutare se intraprendere azioni per una sanzione pecuniaria o una censura nei confronti di una violazione di tali regole (sysc 3.2.6e e depp 6.2.3g); “kyc” significa conosci il tuo cliente, che si riferisce agli obblighi di cdd e edd; 12 “kyc pack” indica il pacchetto di informazioni sull'identità del cliente ricevute, che di solito include documenti di costituzione, copie certificate di documenti di identità, bollette e cv; “negoziazione principale abbinata” indica un'operazione in cui il facilitatore si interpone tra l'acquirente e il venditore dell'operazione in modo tale da non essere mai esposto al rischio di mercato durante l'esecuzione dell'operazione, con entrambe le parti eseguite simultaneamente, e dove il la transazione è conclusa a un prezzo in cui il facilitatore non realizza alcun profitto o perdita, diverso da una commissione, commissione o onere precedentemente divulgati per la transazione; "mlro" indica il funzionario preposto alla segnalazione del riciclaggio di denaro; “otc” indica la negoziazione over the counter che non ha luogo in una borsa regolamentata; per “principi” si intendono i principi dell'autorità per le imprese enunciati nel manuale; “documenti di conformità pertinenti” significa TJM del “manuale di compliance” e delle “procedure antiriciclaggio” applicabili nel periodo di riferimento; “periodo rilevante” indica il periodo dal 29 gennaio 2014 al 25 novembre 2015; “scp” indica solo capital partners llp; “clienti soli” indica le entità presentate dal gruppo solo a TJM e per conto di chi TJM eseguito presunte negoziazioni di azioni per alcuni dei clienti durante il periodo in questione; "solo group" o "solo" indica le quattro società autorizzate di proprietà di sanjay shah, cittadino britannico residente a dubai, i cui dettagli sono riportati nel paragrafo 4.3; “progetto solista” indica la proposta commerciale del gruppo solista, i cui dettagli sono riportati al paragrafo 4.24; 13 "negoziazione in solitaria" indica la presunta negoziazione cum-dividendo e la presunta negoziazione di liquidazione eseguita per i clienti solisti durante il periodo di riferimento; “ TJM ” significa neovision global capital limited (precedentemente noto come the TJM partenariato plc); per “tribunale” si intende il tribunale superiore (camera delle imposte e della cancelleria); "ubo" indica il beneficiario effettivo finale con la definizione di "titolare effettivo" nell'articolo 6; "negoziazione di liquidazione" indica la presunta negoziazione che ha avuto luogo nell'arco di diversi giorni o settimane per invertire la presunta negoziazione cum-dividendo per neutralizzare le apparenti posizioni di partecipazione azionaria; "ritenuta d'acconto" o "wht" indica un prelievo detratto alla fonte dal reddito e versato al governo dall'entità che lo paga. molti titoli pagano entrate periodiche sotto forma di dividendi o interessi, e le normative fiscali locali spesso impongono un wht su tali entrate; e "rimborso della ritenuta d'acconto" indica in alcuni casi in cui l'importo viene riscosso sui pagamenti a un'entità straniera, l'importo può essere recuperato se esiste un trattato contro la doppia imposizione tra il paese in cui il reddito è pagato e il paese di residenza del beneficiario . i trattati contro le doppie imposizioni possono consentire una riduzione o un abbuono della wht applicabile. 4. Fatti e retroscena TJM 4.1. TJM è una società di brokeraggio interdealer con sede nel Regno Unito. durante il periodo di riferimento, TJM principalmente facilitato e consigliato su negoziazioni tra controparti in azioni e prodotti derivati ​​azionari, tipicamente per conto di clienti privati, alcuni dei quali erano persone con un patrimonio netto elevato. prima di assumere 311 clienti singoli nel periodo in questione, TJM aveva circa 90 clienti a bordo. 4.2. per tutto il 2014, TJM disponeva delle autorizzazioni ai sensi della parte 4a della legge, inclusa la negoziazione di investimenti in qualità di agente e nel gennaio 2015 l'azienda ha ottenuto l'autorizzazione 14 a trattare investimenti come mandante. era autorizzata a consigliare e gestire investimenti per conto di controparti qualificate, clienti professionali e clienti retail. Il gruppo solista 4.3. Le quattro società autorizzate indicate dall'Autorità come Solo Group erano di proprietà di Sanjay Shah, un cittadino britannico attualmente residente a Dubai: a) Solo Capital Partners LLP ("SCP") è stata autorizzata per la prima volta nel marzo 2012 ed era un broker. b) West Point Derivatives Ltd è stata autorizzata per la prima volta nel luglio 2005 ed è stata un broker nel mercato dei derivati. c) Old Park Lane Capital Ltd è stata autorizzata per la prima volta nell'aprile 2008 ed era un'agenzia di brokeraggio e broker aziendale. d) Telesto Markets LLP è stata autorizzata per la prima volta il 27 agosto 2014 ed era una banca depositaria all'ingrosso e amministratore di fondi. 4.4. Durante il Periodo Rilevante, SCP e altri membri del Gruppo Solo in varie fasi, detenevano autorizzazioni regolamentari per fornire servizi di custodia e compensazione. Dal dicembre 2015 il Gruppo Solo non è autorizzato a svolgere alcuna attività disciplinata dall'Autorità e SCP ha formalmente avviato la procedura concorsuale in Amministrazione Straordinaria nel settembre 2016. Anche gli altri tre soggetti sono in procedimento amministrativo. Disposizioni statutarie e regolamentari 4.5. Le disposizioni di legge e regolamentari relative alla presente Avvertenza sono riportate nell'Allegato B. 4.6. Il principio 3 richiede alle imprese di prestare ragionevole attenzione a organizzare e controllare i propri affari in modo responsabile ed efficace, con adeguati sistemi di gestione del rischio. I regolamenti e le norme del 2007 nel Manuale dell'Autorità richiedono inoltre alle aziende di creare e attuare politiche e procedure per prevenire e individuare il riciclaggio di denaro e per contrastare il rischio di essere utilizzato per facilitare la criminalità finanziaria. Questi includono sistemi e controlli per identificare, valutare e monitorare il rischio di riciclaggio di denaro, 15 nonché condurre CDD e monitoraggio continuo delle relazioni commerciali e delle transazioni. 4.7. Il principio 2 richiede alle imprese di condurre le proprie attività con la dovuta competenza, cura e diligenza. Un'azienda che si limita a disporre di sistemi e controlli come richiesto dal Principio 3 non è sufficiente per evitare l'onnipresente rischio di criminalità finanziaria. Un'azienda deve inoltre gestire tali sistemi e controlli con la dovuta competenza, cura e diligenza come richiesto dal Principio 2 per proteggersi e valutare, monitorare e gestire adeguatamente il rischio di reati finanziari. 4.8. Il riciclaggio di denaro non è un crimine senza vittime. Viene utilizzato per finanziare terroristi, spacciatori di droga e trafficanti di esseri umani, nonché numerosi altri crimini. Se le aziende non applicano i sistemi e i controlli antiriciclaggio in modo ponderato e diligente, rischiano di facilitare questi crimini. 4.9. Di conseguenza, il rischio di riciclaggio dovrebbe essere preso in considerazione dalle imprese nell'ambito delle loro operazioni quotidiane, comprese quelle relative allo sviluppo di nuovi prodotti, all'assunzione di nuovi clienti e ai cambiamenti nel proprio profilo aziendale. Nel fare ciò, le imprese dovrebbero tenere conto dei loro clienti, prodotti e profili di attività e della complessità e del volume delle loro transazioni. 4.10. Il JMLSG ha pubblicato una guida dettagliata con l'obiettivo di promuovere le buone pratiche e fornire assistenza pratica nell'interpretazione dei regolamenti del 2007 e nell'evoluzione delle pratiche all'interno del settore dei servizi finanziari. Nel valutare se si sia verificata una violazione delle sue norme sui sistemi e sui controlli contro il riciclaggio di denaro, l'Autorità valuterà se un'impresa ha seguito le disposizioni pertinenti della Guida JMLSG. 4.11. L'Autorità ha inoltre pubblicato orientamenti sostanziali per le imprese in merito all'importanza dei controlli antiriciclaggio, anche sotto forma della Guida ai reati finanziari, che cita esempi di buone e cattive pratiche, pubblicazioni di revisioni tematiche antiriciclaggio e avvisi normativi. Contesto dell'arbitraggio dei dividendi e del presunto trading individuale L'arbitraggio dei dividendi Trading 4.12. Lo scopo dell'arbitraggio sui dividendi è collocare azioni in determinate giurisdizioni fiscali in prossimità delle date dei dividendi, con l'obiettivo di ridurre al minimo le ritenute alla fonte o di generare rimborsi WHT 16. La WHT è un prelievo prelevato alla fonte dai pagamenti di dividendi effettuati agli azionisti. 4.13. Se il beneficiario effettivo ha sede al di fuori del paese di emissione delle azioni, può avere diritto a richiedere il rimborso di tale imposta se il paese di emissione ha un trattato pertinente (un "Trattato sulla doppia imposizione") con il paese di residenza del beneficiario effettivo. Di conseguenza, Dividend Arbitrage mira a trasferire la proprietà effettiva delle azioni temporaneamente all'estero, in sincronia con le date in cui i dividendi diventano pagabili, in modo che siano soddisfatti i criteri per effettuare un rimborso WHT. 4.14. Poiché la strategia è solo di trasferimento temporaneo, viene spesso eseguita utilizzando transazioni di "prestito titoli". Mentre tali operazioni sono strutturate economicamente come prestiti, il diritto a un rimborso fiscale dipende dall'effettivo trasferimento di proprietà. La forma giuridica del "prestito" è quindi una vendita delle azioni, a condizione che il mutuatario sia obbligato a fornire azioni equivalenti al prestatore a una determinata data futura. 4.15. L'arbitraggio sui dividendi può comportare un rischio di mercato significativo per entrambe le parti in quanto le azioni possono aumentare o diminuire di valore durante il ciclo di vita del prestito. Per mitigare ciò, la strategia includerà spesso una serie di transazioni in derivati, che coprono questa esposizione di mercato. 4.16. Un ruolo chiave del custode delle azioni in relazione alle strategie di Dividend Arbitrage è quello di emettere un voucher all'avente diritto economico che ne attesti la titolarità alla data in cui è sorto il diritto al dividendo. Il buono indicherà anche l'importo del dividendo e la somma trattenuta alla fonte. Questo è a volte noto come 'Dividend Credit Advice Slip' o 'Credit Advice Note'. Lo scopo del buono è che il beneficiario effettivo lo produca (presupponendo l'esistenza di un trattato sulla doppia imposizione pertinente) all'autorità fiscale competente per richiedere il rimborso della ritenuta d'acconto. Il buono generalmente certifica che (1) l'azionista era il beneficiario effettivo della quota al momento rilevante; (2) l'azionista aveva ricevuto il dividendo; (3) l'importo del dividendo; e (4) l'importo dell'imposta trattenuta dal dividendo. 4.17. Data la natura del trading di Dividend Arbitrage, i costi di esecuzione della strategia saranno generalmente giustificabili dal punto di vista commerciale solo se vengono scambiate grandi quantità di azioni. la presunta negoziazione in solitaria 17 4.18. l'indagine dell'autorità e la comprensione della presunta negoziazione in questo caso si basano, in parte, sull'analisi dei dati di segnalazione delle transazioni e sul materiale ricevuto da TJM , il gruppo solista e altre cinque società di brokeraggio che hanno partecipato al trading solista. il solo trading è stato caratterizzato da un modello circolare di presunti scambi di azioni OTC su larga scala, accordi di prestito titoli back-to-back e operazioni a termine. 4.19. Il Solo Trading può essere suddiviso in due fasi: a) presunta negoziazione condotta quando le azioni sono cum dividendo al fine di dimostrare apparenti posizioni azionarie che avrebbero diritto a ricevere dividendi, ai fini della presentazione di reclami WHT ("CumDividend Trading"); e b) le presunte negoziazioni effettuate quando le azioni sono ex-dividendo, in relazione al programmato evento di distribuzione dei dividendi successivo al Cum-Dividend Trading, al fine di invertire le apparenti posizioni azionarie assunte dai clienti del Gruppo Solo durante il Cum-Dividend Trading ( "Risolvi il trading"). 4.20. Il volume combinato del presunto scambio di dividendi cumulativi tra le sei società di intermediazione era compreso tra il 15% e il 61% delle azioni in circolazione delle azioni danesi negoziate e tra il 7% e il 30% delle azioni in circolazione delle azioni belghe negoziate. 4.21. come broker per le operazioni azionarie, TJM ha eseguito la presunta negoziazione cum dividendo e la presunta negoziazione di liquidazione. tuttavia, la fca lo ritiene improbabile TJM avrebbe eseguito sia le presunte negoziazioni cum dividendo che le presunte operazioni di liquidazione per lo stesso cliente sullo stesso titolo nelle stesse negoziazioni e quindi è probabile TJM visto solo un lato del presunto commercio. inoltre, l'FCA ritiene che i presunti prestiti azionari e contratti a termine legati al solo trading siano stati probabilmente utilizzati per offuscare e/o conferire un'apparente legittimità allo schema generale. Sebbene TJM capito che il solo trading avrebbe comportato "grandi azioni europee coperte da futures o viceversa", i presunti prestiti azionari e contratti a termine non sono stati eseguiti da TJM. 4.22. Lo scopo del presunto trading era quello di consentire al Gruppo Solo di organizzare la creazione di Dividend Credit Advice Slips ("DCAS"), che pretendevano di dimostrare che i clienti Solo detenevano le azioni rilevanti alla data di registrazione per il dividendo. In alcuni casi, i 18 DCAS sono stati poi utilizzati per effettuare reclami WHT dalle agenzie fiscali in Danimarca e Belgio ai sensi dei trattati sulla doppia imposizione. Nel 2014 e nel 2015, il valore dei reclami WHT danesi e belgi effettuati, attribuibili al Gruppo Solo, è stato rispettivamente di circa £ 899,27 milioni e £ 188,00 milioni. Nel 2014 e nel 2015, dei reclami effettuati, le autorità fiscali danese e belga hanno pagato rispettivamente circa 845,90 milioni di sterline e 42,33 milioni di sterline. 4.23. L'Autorità fa riferimento alla negoziazione come "presunta" in quanto non ha trovato prove della proprietà delle azioni da parte dei Clienti Solo, o della custodia delle azioni e del regolamento delle negoziazioni da parte del Gruppo Solo. TJM's introduzione al business del gruppo solista 4.24. nel dicembre 2013 si è avvicinato il gruppo solista TJM con una proposta commerciale (il “progetto solista”), per cui TJM eseguirà negoziazioni di azioni in contanti fuori borsa, futures e opzioni per i clienti introdotti dal gruppo solista, che fornirebbe servizi di custodia e compensazione per tali negoziazioni eseguite da TJM . entro la fine di gennaio 2014, TJM e rappresentanti del gruppo solista si sono incontrati per discutere il progetto solista in almeno 4 occasioni (le “discussioni iniziali”). prima di questa introduzione, TJM non aveva alcun rapporto d'affari con il gruppo solista. TJM non ha documentato né verbalizzato nessuna delle discussioni iniziali, "molte" delle quali si sono svolte "informalmente fuori dall'ufficio". 4.25. prima dell'inizio del trading da solista, TJM mancavano dettagli circa le dimensioni, il volume o la frequenza previsti delle negoziazioni previste. Tuttavia, TJM capito che il trading sarebbe stato "ordini di buone dimensioni" in grandi azioni europee coperte con futures o viceversa, e quello TJM sarebbe una delle numerose società di brokeraggio coinvolte nel trading. mentre il gruppo solista non ha fornito tutti i dettagli o la strategia del trading proposto, TJM credeva che il trading avrebbe comportato l'arbitraggio dei dividendi, ma il suo ruolo sarebbe stato una "parte discreta di una strategia più ampia impiegata da solo". 4.26. TJM prevedeva che le entrate previste dal progetto solista sarebbero state di £ 500.000 all'anno. sulla base dei tassi di commissione concordati, TJM sarebbe stato in grado di calcolare che, per guadagnare tali entrate, avrebbero dovuto eseguire operazioni per i clienti solisti per un valore di 40 miliardi di sterline all'anno. il progetto solista era attraente e importante per TJM poiché si trattava di una nuova area di attività e ha fornito una nuova fonte di reddito all'azienda, dopo la partenza di un partner e azionista chiave nel 2013. TJM Il senior management di ha inviato un'e-mail al team più ampio affermando "... abbiamo ottenuto un'altra prestazione eccellente oggi sul conto solista e un altro record solido battuto". in una riunione del consiglio di marzo 2014, è stato evidenziato che TJM stava perdendo da £ 20.000 a £ 25.000 al mese senza il progetto solista. a partire da febbraio 2015, TJM è stato addebitato un canone mensile di 5.000 euro da solo per la piattaforma brokermesh, TJM il personale riteneva di non avere altra scelta che adottare la piattaforma che era stata loro "dettata" e accettarne le commissioni, o cessare del tutto le negoziazioni per conto di clienti solisti. TJM era "attento al potenziale squilibrio di influenza nel suo rapporto con l'assolo" che ha fornito una percentuale significativa di TJM affari generali. TJM lo staff era desideroso di mantenere il loro rapporto con il gruppo solista che è stato descritto come "la gallina dalle uova d'oro" [sic]. 4.27. lo studio ha svolto una due diligence limitata sul progetto solista. la due diligence che è stata condotta sembra essere stata una serie di passaggi informali compiuti per comprendere la natura del progetto solista, senza un punto definito in cui sono stati discussi i risultati e presa la decisione di procedere. in particolare, TJM ha affermato che sono stati necessari alcuni passi limitati per acquisire una comprensione di: a) persone coinvolte nella gestione del gruppo solista; b) l'adeguatezza delle competenze interne TJM gestire il progetto solista; c) le autorizzazioni fca necessarie per lo svolgimento delle negoziazioni proposte nell'ambito del progetto solista; d) le condizioni commerciali del progetto solista e il rischio che ne deriva TJM in relazione a potenziali passività come impresa; e e) la legittimità generale delle strategie di arbitraggio dei dividendi. 4.28. TJM ha tratto notevole conforto dal fatto che il gruppo solista era regolamentato dalla fca e che anche un'altra società di intermediazione autorizzata (che considerava rispettabile e presumeva avrebbe intrapreso la due diligence) avrebbe condotto anche negoziazioni per il gruppo solista. 4.29. TJM non ha documentato alcun verbale o nota della decisione di intraprendere il progetto solista. 20 4.30. il 7 febbraio 2014, TJM ha informato il gruppo unico della sua intenzione di sottoscrivere con loro un accordo (il “contratto di servizi del 2014”) che la società ha sottoscritto il 24 febbraio 2014. l'autorità rileva che il contratto di servizi del 2014 non faceva riferimento a chi avrebbe fornito i servizi di compensazione e liquidazione per le negoziazioni da eseguire da parte di TJM. 4.31. il 3 febbraio 2015, TJM stipulato un nuovo contratto con ciascuna delle entità del gruppo unico (il “contratto di servizi 2015”). l'accordo di servizi del 2015 prevedeva che le singole entità del gruppo: (i) assistessero nella fornitura di servizi di compensazione e regolamento a TJM ; (ii) potrebbe aiutare TJM con i suoi obblighi di segnalazione delle transazioni; e (iii) fornirebbe qualsiasi altro servizio che potrebbe essere concordato TJM . in concomitanza con il contratto di servizi del 2015, TJM avrebbe: a) diritto solo alla metà della provvigione rispetto a quella prevista dal contratto di servizi del 2014. questo significava quello TJM avrebbe bisogno di eseguire operazioni per i clienti solisti per un valore di 80 miliardi di sterline all'anno per mantenere lo stesso fatturato annuo previsto di 500.000 sterline nel 2015. TJM ha chiesto e ricevuto assicurazioni che gli scambi attesi aumenteranno in modo significativo nel 2015; e b) gli ha richiesto di agire sulla base di una corrispondenza principale. 4.32. il 24 febbraio 2015, TJM ha accettato i termini della licenza di una piattaforma di commercio elettronico nota come brokermesh. 4.33. TJM ha dichiarato di essere stato al momento soddisfatto che l'azienda fosse pronta ad accettare il progetto solista, il suo staff era fiducioso che la strategia proposta fosse conforme. Tuttavia, rimanevano lacune significative nella comprensione da parte dell'Azienda del Progetto Solo, in particolare per quanto riguarda la natura dei clienti previsti e il loro trading, quando il Solo Trading è iniziato il 26 febbraio 2014. 4.34. minuti di a TJM “compliance meeting” del 25 marzo 2014 lo suggeriscono TJM ha avuto ulteriori discussioni sul progetto solista, dove sembrano rivedere questa attività a causa di alcune "aree di incertezza". TJM ha riconosciuto che il solo trading stava "generando una grande quantità di reddito" ma "abbastanza complesso". poco dopo questa riunione di conformità, TJM ha fatto circolare un'e-mail interna contenente un collegamento a un articolo di notizie del 18 dicembre 2011 del quotidiano Guardian 21 che menziona operazioni di arbitraggio sui dividendi e "enormi scambi di evasione fiscale che "imbrogliano" i paesi europei per centinaia di milioni di euro all'anno". 4.35. TJM ha richiesto il parere scritto del suo consulente esterno per la conformità (il "consulente per la conformità") per affrontare alcune delle aree di incertezza sul trading di "dividend washing" (ovvero l'arbitraggio dei dividendi). 4.36. il consulente per la conformità ha prodotto una nota datata 2 aprile 2014 che prendeva in considerazione una serie di questioni, tra cui la legalità dell'arbitraggio dei dividendi. anche se hanno affermato nella loro conclusione che “fondamentalmente non dovrebbe esserci alcun motivo per cui questa attività non possa attualmente continuare. tuttavia, alcuni adempimenti, che dovrebbero essere svolti dai clearer, devono essere confermati”, ha anche allertato TJM che "questa forma di negoziazione non è consentita in alcune giurisdizioni e, in futuro, lo status giuridico di questa attività potrebbe cambiare nel Regno Unito". 4.37. il consulente per la conformità ha informato l'autorità che la sua revisione è stata di altissimo livello e non ha considerato l'adeguatezza delle politiche e delle procedure, dei sistemi e dei controlli dell'azienda sull'onboarding, sui clienti solisti o sul solo trading in particolare, ma ha sottolineato una serie di fattori TJM necessario considerare. l'avvertimento che alcune giurisdizioni non consentivano simili tipi di negoziazione, unitamente all'articolo di cronaca di cui al precedente paragrafo 4.34, avrebbero dovuto indurre TJM valutare se le sue politiche, procedure, sistemi e controlli fossero adeguati per condurre il progetto solista, e anche considerare i potenziali rischi di criminalità finanziaria posti all'azienda. Onboarding dei clienti Solo Introduzione ai requisiti di onboarding 4.38. I regolamenti del 2007 richiedevano alle aziende autorizzate di utilizzare il proprio processo di onboarding per ottenere e rivedere le informazioni su un potenziale cliente per soddisfare i propri obblighi KYC. 4.39. Come stabilito dal Regolamento 7 del Regolamento 2007, un'impresa deve condurre la Customer Due Diligence ("CDD") quando instaura un rapporto d'affari o effettua un'operazione occasionale. 4.40. Come parte del processo CDD, un'azienda deve prima identificare il cliente e verificarne l'identità. In secondo luogo, un'impresa deve identificare il beneficiario effettivo, se pertinente, e verificarne l'identità. Infine, un'impresa deve ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto d'affari. 4.41. Per confermare il livello appropriato di CDD che un'azienda deve applicare, un'azienda deve eseguire una valutazione del rischio, tenendo conto del tipo di cliente, rapporto d'affari, prodotto e/o transazione. L'impresa deve inoltre documentare le proprie valutazioni del rischio e mantenerle aggiornate. 4.42. Se l'azienda determina attraverso la sua valutazione del rischio che il cliente presenta un rischio più elevato di riciclaggio di denaro o finanziamento del terrorismo, deve applicare la Due Diligence rafforzata ("EDD"). Ciò può significare che l'azienda dovrebbe ottenere ulteriori informazioni riguardanti il ​​cliente, l'avente diritto economico nella misura in cui ne esiste uno e lo scopo e la natura prevista del rapporto d'affari. Ulteriori informazioni raccolte durante l'EDD dovrebbero quindi essere utilizzate per informare il suo processo di valutazione del rischio al fine di gestire efficacemente i suoi rischi di riciclaggio di denaro/finanziamento del terrorismo. Le informazioni che le aziende devono ottenere sulle circostanze e sull'attività dei loro clienti sono necessarie per fornire una base per il monitoraggio dell'attività e delle transazioni dei clienti, in modo che le aziende possano rilevare efficacemente l'uso dei loro prodotti per il riciclaggio di denaro e/o il finanziamento del terrorismo. Cronologia dell'onboarding 4.43. Il 29 gennaio 2014 è iniziato il processo di onboarding per i clienti Solo. questo ha coinvolto il gruppo solista che ha fornito i documenti kyc a TJM . nessuno dei clienti solisti aveva precedenti rapporti d'affari con TJM , 4.44. TJM aveva capito che i clienti solisti sarebbero stati clienti istituzionali, ma l'azienda non era a conoscenza della strategia di trading prevista dai clienti solisti nel momento in cui li hanno assunti. 4.45. durante il periodo di riferimento, TJM ha accolto un totale di 311 clienti singoli, di cui almeno 91 clienti hanno richiesto l'onboarding utilizzando la stessa identica dicitura. durante tutto il processo, TJM manteneva un elenco di clienti solisti che avevano richiesto di essere inseriti a bordo, che inviava periodicamente al gruppo solista. non tutti i 311 clienti solisti a bordo erano attivi e hanno partecipato al solo trading. 4.46. i clienti solisti hanno rappresentato un notevole aumento del numero di clienti TJM tipicamente a bordo, che era nella regione di tre o quattro al mese. rappresentava anche 23 una deviazione dal modo tipico in cui interagivano con i clienti. TJMha spiegato che consideravano il trading istituzionale nel senso che il gruppo solista impostava la strategia di investimento e TJM ha agito solo su base esecutiva, piuttosto che fornire servizi di consulenza. 4.47. tuttavia, i clienti solisti non erano clienti istituzionali. si trattava di circa 255 piani pensionistici 401(k), 23 entità costituite a Labuan (Malesia) e le restanti entità costituite nelle Isole Vergini Britanniche, Isole Cayman, Emirati Arabi Uniti, Gibilterra, Seychelles e Regno Unito. almeno 45 di questi piani/enti pensionistici 401(k) erano stati costituiti o istituiti nel 2013 e 174 nel 2014, il valore delle presunte negoziazioni superava di gran lunga gli importi di investimento che avrebbero potuto ragionevolmente maturare dati i limiti contributivi annuali, il numero di titolari effettivi finali e breve periodo di costituzione, che avrebbero dovuto allertare TJM per quanto riguarda la natura irrealistica delle negoziazioni e ha giustificato un monitoraggio più attento delle loro attività di negoziazione. 4.48. un certo numero di clienti solisti TJM gli onboarded avevano un solo ubo e molti di loro erano posseduti e controllati dalle stesse persone; un individuo possedeva nove clienti, due individui possedevano ciascuno sette clienti, sette individui possedevano ciascuno sei clienti, 19 individui possedevano ciascuno cinque clienti. tre persone singole hanno gestito complessivamente oltre 140 di questi clienti. 4.49. non ci sono prove che TJM ha rivalutato il progetto solista nonostante gli fossero stati presentati e accettati clienti che erano fondamentalmente diversi da quelli che avevano compreso prima dell'inizio del trading solista (vale a dire che tali clienti sarebbero stati clienti istituzionali regolamentati). CDD 4,50. CDD è una parte essenziale del processo di onboarding, che deve essere condotto durante l'onboarding di un nuovo cliente. Le imprese devono ottenere e conservare informazioni sufficienti sui loro clienti per informare il processo di valutazione del rischio e gestire efficacemente i rischi di riciclaggio di denaro. 4.51. Il processo CDD ha tre parti. Ai sensi del regolamento 5 dei regolamenti sul riciclaggio di denaro: (a) in primo luogo, un'azienda deve identificare il cliente e verificarne l'identità. 24 (b) In secondo luogo, un'impresa deve identificare il beneficiario effettivo, se pertinente, e verificarne l'identità. (c) Infine, un'impresa deve ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto d'affari. A. Identificazione e verifica del cliente 4.52. Il regolamento 20 dei regolamenti sul riciclaggio di denaro richiede che le aziende stabiliscano e mantengano politiche e procedure appropriate e sensibili al rischio relative alla due diligence della clientela. SYSC 6.3.1R richiede inoltre che le policy siano complete e proporzionate alla natura, alla portata e alla complessità delle sue attività. 4.53. TJM ha dichiarato che la sua politica cdd è stata definita nei suoi documenti di conformità pertinenti durante il periodo in questione. 4.54. per quanto riguarda i clienti soli, TJM ha dichiarato di mantenere uno specifico processo di onboarding del cliente che descrive dettagliatamente un processo dettagliato per la raccolta di informazioni kyc e di identificazione del cliente (le "procedure individuali") che sono state create per riflettere che l'attività del gruppo individuale era diversa da TJM è la tradizionale attività di intermediazione privata per clienti facoltosi. questi, però, erano sostanzialmente inadeguati in quanto di altissimo livello (inizialmente meno di mezza pagina era dedicata all'intero processo di onboarding). come spiegato più avanti, le sole procedure non facevano riferimento né affrontavano diversi concetti fondamentali relativi all'adeguata verifica della clientela. B. Scopo e natura prevista di un rapporto d'affari 4.55. Nell'ambito del processo CDD, il Regolamento 5(c) del Regolamento del 2007 richiede alle imprese di ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto d'affari. Le imprese dovrebbero utilizzare queste informazioni per valutare se il comportamento finanziario di un cliente nel tempo è in linea con le sue aspettative e per fornirgli una base significativa per il monitoraggio continuo della relazione. 4.56. Il regolamento 20 dei regolamenti del 2007 richiede che le imprese stabiliscano e mantengano politiche e procedure appropriate e sensibili al rischio relative alla due diligence della clientela, e SYSC 6.3.1R richiede che le politiche debbano essere complete e proporzionate alla natura, alla portata e alla complessità delle sue attività. 25 4.57. inoltre, la linea guida jmlsg recita: “se un'azienda non può accertarsi dell'identità del cliente; verificare tale identità; o ottenere informazioni sufficienti sulla natura e sullo scopo del rapporto d'affari, non deve instaurare un nuovo rapporto e deve porre fine a quello esistente. 4.58. TJM manuale di conformità esplicitamente richiesto TJM personale per ottenere “informazioni sufficienti sulla natura dell'attività che il cliente prevede di intraprendere. dovrebbero comprendere lo scopo dell'attività proposta e il livello previsto e la natura dell'attività da intraprendere. dovrebbero anche, se del caso, informarsi sulla fonte dei fondi da utilizzare. 4.59. TJM Il manuale di compliance e le sole procedure forniscono le procedure di base per ottenere e verificare l'identità dei clienti. tuttavia, esse: a) non hanno fatto alcun riferimento ai concetti più ampi di cdd o edd, o alla possibilità che i clienti possano presentare rischi più elevati che richiedessero approfondite indagini o misure per mitigare tali rischi; e b) non ha stabilito alcun quadro o guida per il personale per considerare ciò che potrebbe costituire una comprensione sufficiente dello scopo e della natura prevista del rapporto d'affari con ciascun cliente, o ciò che una valutazione del rischio dovrebbe prendere in considerazione (in effetti le singole procedure non contenevano riferimenti alle valutazioni del rischio). 4.60. TJM ha ricevuto per la prima volta la documentazione kyc per i clienti solisti dal gruppo solista il 29 gennaio 2014. TJM ha dichiarato di aver seguito l'iter previsto dalle sole procedure. nel 2014, il cdd TJM intrapresa per i soli clienti si limitava ad effettuare controlli identificativi. nel 2015, TJM ha inoltre effettuato controlli pep e sanzioni per i clienti solisti e per gli ubo di ciascuna delle entità in fase di onboarding. al termine, TJM ha inviato un "pacchetto di imbarco" ai clienti solisti per il completamento e la firma, che ha comportato la richiesta loro di firmare TJM condizioni commerciali di, completare e firmare un questionario di onboarding (il "questionario di onboarding") e firmare una lettera di "perdita della protezione". 4.61. il questionario di onboarding ha assunto la forma di un questionario di due pagine che richiedeva dettagli tra cui entrate e spese annuali, attività e passività totali, valore dell'azienda, esperienza e obiettivi di trading e una descrizione della fonte di finanziamento. tuttavia, nessuno dei due TJM manuale di conformità né le sole 26 procedure specificate se e come TJM dovrebbero esaminare i contenuti dei documenti kyc e del questionario di onboarding. TJM ha inviato il suo pacchetto di onboarding, inclusa la lettera di perdita della protezione, a un cliente, il cliente j, il 15 luglio 2015 prima ancora di aver ricevuto la sua documentazione kyc il 23 luglio 2015. TJM inoltre, non ha considerato in che modo i documenti kyc e i questionari di onboarding influissero su ciascuno dei profili di rischio del cliente singolo. 4.62. nonostante la limitata due diligence effettuata quando il progetto solista è stato presentato allo studio, TJM non ha adottato misure adeguate per comprendere la natura e i limiti della negoziazione prevista da ciascuno dei singoli clienti solisti. i dipendenti hanno notato che "ritenevamo che solo stesse eseguendo una strategia di arbitraggio dei dividendi per clienti con un patrimonio netto elevato" e che "... non ci era stata data alcuna indicazione in merito, esattamente, a quale dimensione dell'attività stava arrivando o quali azioni avrebbero scambiato o quali futuri che scambierebbero. TJM inoltre non è riuscito a identificare la fonte dei fondi di ciascuno dei clienti singoli (cfr. paragrafi 4.90 e 4.164 di seguito). 4.63. questo significava che dal punto di onboarding, TJM disponeva di informazioni insufficienti su cui valutare adeguatamente se la presunta negoziazione da parte dei clienti solisti fosse in linea con le aspettative e, di conseguenza, non fosse in grado di fornirle una base significativa per il monitoraggio continuo e di essere attento alle transazioni che erano anormali all'interno della relazione. 4.64. nonostante la mancanza di informazioni a disposizione di TJM sulla natura e l'entità della negoziazione prevista, TJM a bordo 311 client solisti. Valutazione del rischio 4.65. Come parte del processo di onboarding e due diligence, le aziende devono intraprendere e documentare le valutazioni del rischio per ogni cliente. Tali valutazioni dovrebbero basarsi sulle informazioni contenute nei documenti KYC dei clienti. 4.66. Condurre un'approfondita valutazione del rischio per ciascun cliente aiuta le aziende a determinare il livello corretto di CDD da applicare, incluso se l'EDD è giustificato. Se un cliente non viene adeguatamente valutato, è improbabile che le aziende siano pienamente informate dei rischi posti da ciascun cliente, il che aumenta il rischio di criminalità finanziaria. 27 4.67. Ai sensi del regolamento 20 dei regolamenti del 2007, le imprese sono tenute a mantenere politiche e procedure appropriate e sensibili al rischio relative alla valutazione e alla gestione del rischio. 4.68. l'autorità non ha visto alcuna prova che TJM effettuato valutazioni del rischio per qualsiasi cliente singolo. 4.69. Le Procedure Solo non facevano riferimento allo svolgimento di valutazioni del rischio. Inoltre, TJM Il manuale di conformità di non richiedeva all'azienda di intraprendere e documentare le valutazioni del rischio per ogni cliente. piuttosto, si riferiva semplicemente a un requisito generale per TJM "disporre di sistemi e controlli adeguati alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell'attività [di un cliente] basata sull'attività dell'impresa e sul suo profilo di cliente, prodotto e attività" e che "una volta che l'impresa ha identificato e valutato i rischi che deve affrontare in relazione al denaro antiriciclaggio, l'alta direzione deve garantire che siano progettati e implementati controlli adeguati per gestire e mitigare tali rischi”, come parte del suo approccio basato sul rischio. non sono state fornite ulteriori indicazioni a TJM dipendenti su come condurre questo approccio basato sul rischio. 4.70. il rischio geografico era l'unico fattore di rischio indicato in TJM manuale di conformità che indurrebbe l'azienda a prendere in considerazione un'ulteriore due diligence. queste misure si limitavano a richiedere a un richiedente personale residente al di fuori del Regno Unito di fornire un ulteriore documento di identità certificato o una prova dell'indirizzo. per le entità non britanniche, TJM Il manuale di conformità di affermava che "oltre a ottenere i documenti comparabili applicabili a quelli per le società del Regno Unito, dovrebbero essere prese misure per identificare i direttori/azionisti chiave". 4.71. durante il periodo di riferimento, TJM disponeva inoltre di un "programma di monitoraggio della conformità" con l'obiettivo dichiarato di garantire "che l'azienda abbia identificato le aree della propria attività che danno origine a rischi di non conformità alle norme e ai regolamenti pertinenti e di stabilire un programma di monitoraggio completo mitigare questi rischi”. tuttavia, il programma non descriveva come identificare tali rischi ed eseguire la funzione di monitoraggio, né esisteva alcun programma di monitoraggio di questo tipo. 4.72. l'autorità ritiene che aveva TJM condotto la due diligence di base della documentazione kyc del cliente solista e dei questionari di onboarding, avrebbe identificato una serie di fattori di rischio che indicavano che i clienti solisti presentavano un rischio maggiore di reato finanziario 28 che avrebbe dovuto indurre l'azienda a intraprendere ulteriori indagini sul clienti solitari. questi fattori di rischio includevano che: a) i clienti singoli rappresentavano un allontanamento significativo dal tipo di clienti TJM si aspettava di salire a bordo per il trading da solista. molti dei clienti solisti avevano un solo amministratore, azionista e/o ubo e molti di questi erano posseduti e gestiti dalle stesse persone. questo era in contrasto con TJM l'aspettativa di avere a che fare con grandi clienti istituzionali regolamentati. B) TJM non aveva precedenti rapporti d'affari con i clienti solisti e TJM non disponevano di informazioni sufficienti sulla natura e lo scopo della negoziazione prevista da parte dei clienti singoli. Perciò, TJM non disponeva di un profilo su cui basare una valutazione della loro presunta attività commerciale ai fini del monitoraggio continuo. c) I Clienti Solo sono stati introdotti dal Gruppo Solo, dove c'era la possibilità di un conflitto di interessi in quanto alcuni UBO erano ex dipendenti di SCP. Nel caso di Ganimede, era posseduto e controllato da Sanjay Shah, che era anche l'UBO del Gruppo Solo. A causa del rapporto del Gruppo Solo con i loro ex dipendenti e Sanjay Shah, non erano in grado di fornire una visione imparziale nell'onboarding e nella valutazione dei clienti Solo ai fini della due diligence. d) circa l'80% dei clienti soli erano piani pensionistici us 401(k), i cui beneficiari erano trust. la guida jmslg afferma che “alcuni trust istituiti in giurisdizioni con regimi fiscali favorevoli sono stati in passato associati a evasione fiscale e riciclaggio di denaro, soprattutto se istituiti in un paese non UE/SEE o in una giurisdizione a rischio più elevato” infatti, TJM ha dichiarato "comporterà più lavoro di conformità per assumere noi clienti". inoltre, TJM non ha chiesto come funzi