英國金融市場行為監管局

最後通知： Sunrise Brokers LLP 公司參考編號：208265 地址：5 Churchill Place, london, e14 2021 年11 月12 日第5 日1. 根據2000 年《金融服務和市場法》第206 條，基於本最終通知中給出的理由採取行動1.1 ”），金融行為監管局（“監管局”）特此強制 Sunrise經紀公司（“ Sunrise ”或“公司”），罰款 642,400 英鎊，其中 407,273 英鎊為沒收非法所得. 1.2 Sunrise同意解決此問題，並有資格根據管理局的執行和解程序獲得 30%（第一階段）折扣。如果沒有這項折扣，當局將對其處以 743,200 英鎊的罰款 Sunrise. 2. 理由概要 2.1 打擊金融犯罪是一個具有國際重要性的問題，也是管理局保護和加強英國金融體系完整性的業務目標的一部分。授權公司面臨著被那些試圖進行金融犯罪（例如欺詐交易和洗錢）的人濫用的風險。因此，公司必須建立有效的系統和控制措施，以識別和減輕其業務被用於此類目的的風險，並以適當的技能、謹慎和勤勉的態度行事，以遵守他們所擁有的系統和控制措施。落實到位，以便正確評估、監測和管理金融犯罪風險. 2.2 2015年2月17日至2015年11月4日（“相關期間”）， Sunrise a) 沒有足夠的系統和控制措施來識別和減輕與四個被稱為單獨集團的授權實體開展的業務相關的欺詐交易和洗錢活動的風險，從而違反了原則 3； b) 在實施其反洗錢政策和程序時沒有運用應有的技能、謹慎和勤勉，未能正確評估、監控和減輕其被用於促進與單獨交易、極樂世界支付和德國貿易（統稱為“單獨集團業務”），從而違反了原則 2. 2.3 單獨客戶是離岸公司，包括馬來西亞註冊實體和一些以前不為人所知的美國401(k)個人養老金計劃 Sunrise。它們是由SOLO集團推出的，該集團聲稱通過名為brokermesh的定制場外交易和結算平台，作為託管人在封閉網絡內向客戶提供清算和結算服務。單獨客戶由少數個人控制，其中一些人曾為單獨集團工作，顯然無法獲得足夠的資金來結算交易. 2.4 在相關期間，代表單獨客戶， Sunrise執行了據稱價值約 254 億英鎊的丹麥股票和 112 億英鎊的比利時股票的場外股票股息交易，並在相關期間收到了 466,652 英鎊的佣金. 2.5 單獨交易的特點是所謂的極高價值場外股票交易、背靠背證券借貸安排和遠期交易的循環模式，涉及在附帶股息最後一天或前後的歐盟股票。在指定日期進行所謂的附帶股息交易後，相同的交易隨後在幾天或幾週內被逆轉，以抵消明顯的持股頭寸（“平倉交易”）. 2 2.6 據稱執行的場外交易 SunriseBrokermesh 無法從公共交易所獲得流動性，但據稱的交易幾乎總是在幾分鐘之內完成，並且佔丹麥證券交易所上市公司已發行股票的比例高達 20%，高達 9.6%相當於比利時股票的百分比。該交易量還分別相當於歐洲交易所在相關最後一次股息交易日交易的所有丹麥和比利時股票交易量的平均 36 倍和 22 倍. 2.7 主管機關對涉嫌交易的調查和結論基於一系列信息，部分包括對交易報告數據的分析、從 Sunrise、單獨交易組以及其他五家參與單獨交易的經紀公司。據稱，六家經紀公司的附帶股息交易量合計佔丹麥股票交易流通股的 15%-61%，佔比利時股票交易流通股的 7%-30%。這些數量被認為是難以置信的，特別是在有義務公佈持有超過 5% 丹麥和比利時上市股票的持有人的情況下. 2.8 作為股票交易的經紀人， Sunrise執行了所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易。然而，FCA 認為不太可能 Sunrise會在相同規模的交易中為同一個人客戶在同一股票中執行所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易，因此很可能 Sunrise只看到了所謂交易的一方面。此外，英國金融行為監管局認為，與單​​獨交易相關的所謂股票貸款和遠期交易很可能被用來混淆整個計劃和/或賦予整個計劃明顯的合法性。儘管有證據表明 Sunrise知道所謂的股票借貸和遠期交易，這些交易並非由 Sunrise. 2.9 據稱交易的目的是讓 Solo 集團能夠安排創建股息信用通知單（“DCAS”），該單據旨在表明 Solo 客戶在股息登記日持有相關股份。在某些情況下，DCAS 隨後被用來根據雙重徵稅條約從丹麥和比利時的稅務機構退還預扣稅（“WHT”）。 2014年和2015年，歸屬於Solo集團的丹麥和比利時預扣稅回收價值分別約為8.9927億英鎊和1.8800億英鎊。 2014 年和 2015 年，丹麥和 3 個比利時稅務機關分別繳納了約 8.459 億英鎊和 4,233 萬英鎊的退稅款. 2.10 管理局將 Solo Trading 稱為“據稱”，因為它沒有發現 Solo 客戶擁有股份的證據，也沒有發現 Solo 集團保管股份或進行交易結算的證據。再加上據稱已交易的大量股票，高度暗示了複雜的金融犯罪. 2.11 Sunrise工作人員沒有建立足夠的系統和控制措施來識別和減輕被用來促進與單獨集團開展的業務有關的欺詐性交易和洗錢活動的風險。此外， Sunrise工作人員在適用反洗錢政策和程序時沒有表現出應有的技能、謹慎和勤勉，未能正確評估、監測和減輕與單獨客戶和所謂交易相關的金融犯罪風險. 2.12 Sunrise沒有製定適當的政策和程序來正確評估單獨集團業務的風險，並且未能認識到單獨交易所涉及的風險。這導致客戶盡職調查不充分，未能充分監測交易並識別異常交易。這增加了該公司可能被用於促進與單獨交易相關的金融犯罪的風險. 2.13 單獨交易的進行方式及其規模和數量高度暗示了金融犯罪。管理局的調查結果也是在這一調查結果的背景下做出的，並考慮到這些事項已引起其他司法管轄區的稅務機構和/或執法機構的額外調查（正如公開報導的那樣）。雖然 Solo 集團涉嫌的潛在不當行為迄今為止尚未導致任何欺詐認定，但稅務機構和/或執法機構正在其他司法管轄區進行調查. 2.14 除單獨交易外，當局的其他重大交易和訪問， Sunrise忽略或未能注意到與 2015 年 9 月 3 日代表經紀商客戶執行的德國股票交易相關的一系列危險信號。與該經紀商客戶相關的入職和交易情況本應提示 Sunrise考慮到該交易所帶來的嚴重金融犯罪風險，特別是考慮到該交易的執行價格幾乎是該股票當前市場價值的兩倍. 2.15 Sunrise 2015 年 11 月 4 日，該公司還接受了來自一家阿聯酋實體的付款，該實體與名為 elysium 的獨奏團體有關聯。這筆款項由 elysium 支付，用於償還單獨客戶欠該公司的一些未償債務。在通過獨奏團體收到付款要約後， Sunrise接受了來自 elysium 的 108,000 美元付款，之前沒有聽說過該實體，也沒有進行任何反洗錢檢查或達成任何協議。 Sunrise在當局進行突擊訪問的同一天，接受了來自極樂世界的這筆付款，以發出警報 Sunrise單獨組內可能出現的問題. 2.16 在這兩種情況下都沒有 Sunrise識別或升級任何潛在的金融犯罪問題或懷疑. 2.17 當局還訪問了 Sunrise2014 年 11 月，在單獨交易開始前不久，作為提高經紀行業標準工作的一部分。該機構評估了該公司的反洗錢、KYC 和市場濫用檢測安排，並提出 Sunrise注意到其金融犯罪和反洗錢控制力度弱於要求。訪問結束後，當局通知 Sunrise一些令人關注的領域和回應， Sunrise提供了一份工作計劃，其中包括將於 2015 年 7 月完成的反洗錢和 KYC 框架審查。 Sunrise直到2016年4月才對其金融犯罪風險控制進行深入審查。此次審查的委託是出於商業考慮： Sunrise正在與潛在買家進行收購討論. 違規和過失 2.18 原則 3 要求公司採取合理的謹慎措施，以負責任和有效的方式組織和控制其事務，並建立適當的風險管理系統。當局認為 Sunrise在相關期間違反了這一要求，因為其政策和程序不足以識別、評估和減輕金融犯罪風險 Sunrise未能：a) 就業務關係的目的和預期性質、要開展的活動的預期水平和性質以及何時適合進行詢問，提供關於在吸引客戶時獲取和評估充分信息的充分指導關於資金來源； b) 為客戶進行風險評估提供充分的指導，包括要考慮的相關風險因素，以確定要應用的 CDD 的正確級別，包括是否需要 EDD； c) 制定適當的流程或程序，詳細說明如何進行 EDD，包括加強對高風險客戶的監控要求； d) 就其基於風險的方法提供充分的指導，以對授權公司介紹的新客戶進行客戶盡職調查，其中可以依賴授權公司為新客戶提供的 KYC 文件，並詳細說明適當的情況; e) 制定任何正式流程或程序，詳細說明如何和/或具體說明實施的情況和頻率 Sunrise應在與公司的整個關係過程中監控和記錄客戶交易活動，以評估金融犯罪和反洗錢風險； f) 制定識別、管理和記錄金融犯罪和反洗錢風險的升級程序. 2.19 管理局認為，在有關期間， Sunrise在實施其自身（有限的）反洗錢政策和程序以及評估、監測和管理其單獨集團業務所面臨的金融犯罪風險時，未能按照原則 2 的要求以應有的技能、謹慎和勤勉行事。尤其 Sunrise未能： a) 迅速採取行動實施工作計劃，以解決 2014 年 11 月管理局視察後在其合規職能中發現的缺陷； b) 在開展單獨集團業務時進行充分的風險評估或充分的盡職調查，這意味著他們未能被正確識別為高風險客戶； 6 c) 在每位單獨客戶入職時進行充分的客戶盡職調查，包括業務關係的目的和預期性質、預期開展活動的水平和性質以及資金來源和/或交易歷史，以便提供交易監控的有意義的基礎； d) 按照合規文件的要求對每個單獨客戶進行風險評估，但未能確定單獨客戶存在較高的金融犯罪風險，因此本應完成 edd； e) 對存在較高洗錢風險的單獨客戶進行任何 EDD，但隨後未能確定哪些 EDD 措施可能適合對單獨客戶進行持續監控； f) 根據 cob 3.5.3 中規定的分類標準評估每個單獨客戶端和/或未能記錄此類評估的結果，包括支持分類的足夠信息，這違反了 cob 3.8.2r(2)(a) ; g) 遵循自己的合規政策 Sunrise在單獨客戶入職之前就開始代表他們進行交易； h) 在整個相關期間對單獨交易進行任何持續的交易監控； i) 認識到所謂的單獨交易的許多危險信號，包括 Sunrise沒有考慮在封閉的實體網絡中為單獨客戶進行的交易規模和交易量提供足夠的流動性是否合理和/或現實。同樣，未能考慮或認識到單獨客戶的概況意味著他們極不可能達到據稱正在進行的交易的規模和數量，和/或未能至少獲得客戶資金來源的充分證據資金來滿足相反的要求； j) 在高度暗示潛在金融犯罪的情況下，充分考慮與德國貿易有關的金融犯罪和洗錢風險； 7 k) 充分考慮與elysium 付款有關的相關金融犯罪和洗錢風險，該公司在沒有任何盡職調查或協議的情況下接受了來自elysium 的約108,000 美元的付款，並且在當局進行一次突擊訪問後不久發出警報 Sunrise對獨奏組的擔憂； l) 製作並保存足夠的或在某些情況下任何書面記錄，作為其可能已開展的專門與考慮和討論金融犯罪和反洗錢事項有關的工作的證據 Sunrise管理. 2.20 Sunrise的過失應受到重大的經濟處罰。當局認為這些失誤特別嚴重，原因如下： 1. Sunrise在短時間內吸引了 142 名單獨客戶，其中一些客戶來自沒有與英國相同的反洗錢要求的司法管轄區； 2. Sunrise的反洗錢政策和程序與其所從事業務的風險不相稱； 3. Sunrise未能正確審查和分析單獨客戶提供的 KYC 材料，或針對 KYC 材料中的危險信號提出適當的後續問題； 4. 即使出現了一些危險信號， Sunrise未能進行任何持續監控，據稱允許單獨客戶交易總額約 366 億英鎊的股票； 5. Sunrise 2014 年 11 月該機構訪問後，該國被注意到其金融犯罪和反洗錢控制力度弱於要求。然而， Sunrise未能改進和應用適當的反洗錢系統和控制措施，並在其向合規機構代表的同一個月內接納了單獨客戶； 6. Sunrise執行了德國股票的交易，交易價格幾乎是當前股價的兩倍，同時忽略了許多高度暗示金融犯罪風險的危險信號； 8 7. Sunrise 2015 年 11 月 4 日，當局突然造訪，告知當局對獨奏團體的擔憂後，接受了 elysium 的付款； 8. 最後，這些缺陷均未被發現或升級 Sunrise在相關期間內. 2.21 綜合起來，這些缺陷暴露無遺 Sunrise難以接受的金融犯罪風險。因此，為了促進管理局保護和加強英國金融體系完整性的業務目標，管理局特此強制 Sunrise罰款 642,400 英鎊. 3. 定義 3.1 本通知使用以下定義： “401(k) 養老金計劃”是指美國雇主資助的退休計劃。符合條件的員工可以向該計劃繳納稅前供款，但從賬戶提款時需繳稅。 roth 401(k) 計劃本質上相似；然而，捐款是稅後的，但提款是免稅的。 2014納稅年度，僱員的年度繳款限額為17,500美元，50歲及以上的員工可額外繳款5,500美元。 2015 納稅年度，僱員的繳款限額為 18,000 美元，補繳限額為 6,000 美元。更詳細的分析請參見附件c； “2007 年條例”或“條例”是指 2007 年反洗錢條例或其中的具體條例； “該法案”是指《2000 年金融服務和市場法案》； “aml”指反洗錢； “反洗錢證書”是指由一個授權公司向另一公司提供的反洗錢介紹表。該表格確認一家受監管公司已履行了與客戶相關的客戶盡職調查義務，並授權另一家受監管公司根據第17條對其予以信賴； “監管機構”或“FCA”指金融行為監管機構，2013 年 4 月 1 日之前稱為金融服務監管機構； 9 “經紀公司”是指與單獨團體同意進行單獨交易的其他經紀公司； “brokermesh”是指單獨集團為單獨客戶提交買賣現金股票訂單並為單獨客戶設立的定制電子平台。 Sunrise經紀公司尋求流動性並執行所謂的交易； “cdd”是指客戶盡職調查措施，即根據第 5 條的要求，公司必須採取的措施來識別每個客戶並驗證其身份，並獲取有關業務關係的目的和預期性質的信息； “清算經紀人”是指負責協調交易雙方之間的交易訂單的中介機構。通常，清算經紀人會驗證適當資金的可用性，確保按照交易執行時約定的方式交付證券以換取現金，並記錄轉賬； “cob”是指主管部門的商業行為原始資料； “合規文件”指 2015 年 4 月 28 日針對業務部門的基於風險的客戶接納程序 v1；業務部門基於風險的客戶接納程序，v2，2015 年 4 月 27 日；反洗錢政策 v3，2014 年 1 月 22 日； “合規手冊 v2.doc”或 2013 年 12 月的合規手冊； 2015年4月28日的介紹證明表格； “附帶股息”是指證券的買方有權獲得計劃分配的下一次股息，該股息已宣布但尚未支付。股票在除息日之前進行附帶股息交易，除息日之後，股票交易將不再享有股息權； “附帶股息交易”是指個人客戶進行的所謂股份附帶股息交易，以證明有權獲得股息的明顯持股狀況，以提交股息回收； “託管人”是指保管客戶證券的金融機構。他們還提供其他服務，如賬戶管理、10 筆交易結算、收取股息和利息、稅務支持和外匯； “dcas”是指股息信用通知單。這些已完成並提交給海外稅務機關，以便退還收到的股息所繳納的稅款； “depp”指主管部門的決策程序和處罰手冊； “股息套利”是指在股息日期前後將股票放置在替代稅收管轄區的做法，目的是最大限度地減少預扣稅（wht）或產生預扣稅回收。股息套利可能包括多種不同的活動，包括股票交易和借貸以及衍生品交易，包括期貨和總回報掉期，旨在對沖股息日期間證券價格的變動； “雙重徵稅條約”是指收入支付國與收款人居住國之間簽訂的條約。雙重徵稅條約可能允許減少或退還適用的預提稅； “edd”是指加強盡職調查，即公司在某些情況下必須採取的措施，如第 14 條所述； “elysium”指 Elysium Global（迪拜）有限公司； “極樂世界付款”是指c。收到 108,000 美元付款 Sunrise2015 年 11 月 4 日從 Elysium 就單獨客戶所欠債務 Sunrise; “執行經紀人”是指僅代表客戶買賣股票的經紀人。經紀人不向客戶提供何時買賣股票的建議； “歐洲交易所”是指註冊的執行場所，包括受監管的市場、多邊交易設施、有組織的交易設施以及彭博歐洲綜合指數中包含的替代交易系統； “金融犯罪指南”是指主管部門針對金融犯罪的綜合指南，以“金融犯罪：企業指南”為名出版。在本通知中，相關期間的適用版本於2015 年1 月（包含2014 年6 月1 日生效的更新）和2015 年4 月發布。金融犯罪指南包含《金融犯罪指南》第139b 條第11 條定義的“一般指南”​​。該指南不具有約束力，監管機構不會推定公司違反該指南就表明該公司違反了監管機構的規則。但正如 fcg 1.1.8 中所述，當局希望企業了解適用於其的金融犯罪指南，並在建立、實施和維護其反金融犯罪系統和控制措施時考慮適用的指南； “德國貿易”是指由以下機構執行的 500 萬歐元“買入”訂單 Sunrise代表經紀商客戶（“客戶 x”）於 2015 年 9 月 3 日以指定盤中價格 34.15 歐元購買 146,397 股德國股票； “手冊”是指主管部門在相關時期發布的有效監管規則、手冊和指南的集合； “jmlsg”是指聯合反洗錢指導小組，由英國金融服務行業的主要貿易協會組成； “jmlsg 指南”是指 jmlsg 發布的“英國金融部門防止洗錢/打擊恐怖主義融資指南”，該指南已由財政部長根據 2007 年法規的法律要求批准。 jmlsg指南為英國金融服務部門製定了預防洗錢和打擊恐怖主義融資的良好做法。在本通知中，提及了2014年11月19日版本中的適用條款；管理局在決定是否發生違反反洗錢系統和控制規則的行為以及考慮是否採取經濟處罰或譴責行動時，將考慮企業是否遵守了 JMLSG 指南的相關規定。違反這些規則（sysc 3.2.6e 和depp 6.2. 3g）； “kyc”的意思是了解你的客戶，指的是cdd和edd義務； “kyc pack”是指收到的客戶身份信息包，通常包括公司註冊文件、經認證的身份文件副本、公用事業賬單和簡歷； “mlro”指洗錢報告官員； 12 “場外交易”是指不在受監管交易所進行的場外交易； “原則”是指手冊中規定的主管部門針對企業的原則； “相關期間”指2015年2月17日至2015年11月4日期間； “scp”指 Solo Capital Partners LLP； “單獨客戶”是指單獨團體介紹的實體 Sunrise和其他經紀人，並代表他們 Sunrise在相關期間為部分客戶執行了所謂的股票交易； “solo 集團”或“solo”是指居住在迪拜的英國國民 sanjay shah 所擁有的四家授權公司，其詳細信息載於第 4.19 段； “單獨集團業務”是指單獨交易、德國貿易、極樂世界支付； “單獨交易”是指在相關期間為單獨客戶執行的所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易； “ Sunrise “ 方法 Sunrise經紀有限公司； “法庭”是指上級法庭（稅務和大法官法庭）； “ubo”指最終受益所有人，“受益所有人”的定義見第 6 條； “平倉交易”是指在數天或數週內進行的所謂交易，目的是逆轉所謂的附帶股息交易，以抵消明顯的持股頭寸； “預扣稅”或“預扣稅”是指從收入中扣除並由支付實體轉嫁給政府的稅款。許多證券以股息或利息的形式定期支付收入，而當地稅務法規通常對此類收入徵收預扣稅； “預扣稅退稅”是指在某些情況下，對向外國實體支付的款項徵收預扣稅，如果收入支付國與收入所在國之間簽訂了“雙13”稅收協定，則可以退還預扣稅。接受者。雙重徵稅條約可能允許減少或退還適用的預提稅. 4. 事實和事項背景 Sunrise4.1 Sunrise是一家交易商間經紀商，在相關期間，主要促進上市和場外衍生產品交易對手之間的交易，通常為成熟的上市公司、國際投資銀行、對沖基金和資產管理公司. 4.2 Sunrise提供多種資產類別的股票、奇異股票、信貸、混合和商品衍生品經紀服務；債券和現金股票的執行服務。 Sunrise無權持倉、以自己的賬戶進行交易或持有任何客戶資金。 Sunrise被授權為一系列投資類型的合格交易對手和專業客戶進行交易並提供建議，但不得為零售客戶進行交易或提供建議。在有關期間內， Sunrise倫敦辦事處僱用了大約 100 名員工. Sunrise4.3 的疏忽 Sunrise工作人員沒有建立足夠的系統和控制措施來識別和減輕與四個被稱為“獨奏集團”的授權實體開展的業務相關的欺詐交易和洗錢活動的風險. 此外， Sunrise工作人員在適用反洗錢政策和程序時沒有表現出應有的技能、謹慎和勤勉，未能正確評估、監測和減輕與單獨集團業務相關的金融犯罪風險. 法律法規規定 4.4 與本警告通知相關的法律法規規定見附件 B. 4.5 原則 3 要求公司採取合理的謹慎態度，以負責任且有效的方式組織和控制其事務，並建立適當的風險管理系統。管理局手冊中的 2007 年法規和細則進一步要求公司 14 制定並實施政策和程序，以預防和偵查洗錢活動，並應對被用來促進金融犯罪的風險。其中包括識別、評估和監控洗錢風險的系統和控制措施，以及進行客戶盡職調查和對業務關係和交易的持續監控. 4.6 原則 2 要求公司以應有的技能、謹慎和勤勉的態度開展業務。僅僅擁有原則 3 所要求的系統和控制的公司不足以避免始終存在的金融犯罪風險。公司還必須按照原則 2 的要求，以適當的技能、謹慎和勤勉的態度來操作這些系統和控制措施，以保護自己，並正確評估、監控和管理金融犯罪風險. 4.7 洗錢不是一種無受害人的犯罪行為。它被用來資助恐怖分子、毒販和人口販運者以及許多其他犯罪活動。如果公司未能深思熟慮和勤勉地應用洗錢系統和控制，他們就有助長這些犯罪的風險. 4.8 因此，公司必須在日常運營中考慮洗錢風險，包括與新產品開發、吸收新客戶和業務概況變化相關的風險。在此過程中，公司應考慮其客戶、產品和活動概況以及交易的複雜性和數量. 4.9 反洗錢聯合指導小組（“JMLSG”）發布了詳細指南，旨在推廣良好實踐，並為解釋 2007 年法規和金融服務行業不斷發展的實踐提供實際幫助。在考慮是否發生違反反洗錢系統和控制規則的情況時，管理局將考慮公司是否遵守了 JMLSG 指南中的相關規定. 4.10 管理局還以《金融犯罪指南》的形式發布了關於反洗錢控制重要性的實質性指南，其中引用了良好和不良做法的例子、反洗錢主題審查的出版物和監管通知. 15位權威人士來訪 Sunrise2014年11月4.11 當局走訪 Sunrise2014 年 11 月 25 日，當局“確定了需要公司關注的領域” Sunrise的 AML/KYC 安排以及市場濫用控制。這些領域已在一封後續信中闡述 Sunrise日期為 2014 年 12 月 23 日。這是之前 Sunrise已與solo接洽以接受solo客戶或改變其業務以納入brokermesh活動. 4.12 當局確定的有關有效性的關鍵問題 Sunrise的反洗錢/了解您的客戶安排包括： 1) “明顯缺乏合規資源似乎影響了公司正確實施反洗錢控制措施的能力”； 2) “似乎有必要將整個 AML 和 KYC 流程正規化. 例如，風險評分方法似乎沒有明確記錄，並且不清楚客戶是否被分配了特定的風險評級”； 3）“似乎並未對高風險客戶進行交易監控檢查”； 4) 監管機構“無法確定公司對主要反洗錢風險的正式立場”； 5) “沒有定期向董事會報告正式的 AML/KYC 信息”；和 6) Sunrise的合規官“是有關流程和決策的大量信息的來源，這……代表著日益增加的關鍵人物風險”. 4.13 有效性的關鍵問題 Sunrise市場濫用控制措施包括： 1) “目前似乎沒有針對市場濫用培訓的時間表”； 16 2) FCA 工作人員“被告知，該公司使用自動監控系統來篩選所有交易。然而，我們並不清楚該公司是否完全理解[這個]系統的參數. 例如，已知該系統是否涵蓋所有經紀產品、識別異常交易模式……該系統的實施程度以及根據關鍵風險確定的目標仍不清楚”. 4.14 當局在其後續信函中告知 Sunrise它所期望的 Sunrise制定工作計劃來列出所解決的問題，其中包括（除其他外）：1) 正式化並記錄其反洗錢/了解客戶的方法，明確規定其基於風險的客戶接受/審查和交易方法監督並向高級管理層提交正式的反洗錢報告； 2) 評估和解決市場濫用培訓計劃中的差距； 3）審查“商業模式固有的相關風險”並確保“適當的交易監控系統和控制措施到位以遵守STR制度”. 4.15 2015 年 3 月 30 日，在開始單獨客戶的入職後，並響應當局的來訪， Sunrise向 FCA 發送了一份工作時間表，其中指出（除其他事項外）： 1) 已向合規部門添加額外資源，並將根據需要添加更多額外資源； 2) 圍繞以下有效性的工作計劃： aml/kyc 安排將於 2015 年 7 月底完成；和b。市場濫用控制將於 2015 年 5 月底完成. 4.16 Sunrise認為其合規職能需要一些行政支持，但除此之外就足夠了。 Sunrise表示，他們從管理局的訪問中發現的需要改進的關鍵領域是，需要為合規職能部門僱用 17 名額外資源，主要是為了提供額外的行政支持並改進合規部門的文件記錄方法. Sunrise監管機構的訪問並未表明其客戶入職方法（包括風險評估和 KYC）存在缺陷。 Sunrise從他們與主管部門的談話中並未認為解決所提出的問題有任何特別的緊迫性，但確實將招聘人員協助合規管理方面的工作視為他們應該立即採取行動的事情. 4.17 Sunrise表示，“在 2015 年底”（即在當局進​​行突擊訪問之後），該公司意識到當局信函中的所有內容並未得到解決，工作計劃也沒有得到及時執行. 這恰逢 Sunrise關於另一家公司可能收購其公司的討論. 2016年4月4.18， Sunrise指示外部合規顧問對其合規文件進行獨立審查。收購的前景是尋求外部合規支持的主要驅動力，而不是當局的訪問和後續信函（儘管這封信被用來告知如何 Sunrise聯繫獨立審查）. Solo 集團 4.19 管理局稱為 Solo 集團的四家授權公司由目前居住在迪拜的英國國民 Sanjay Shah 所有：  Solo Capital Partners LLP（“SCP”）於 2012 年 3 月首次獲得授權，是一家經紀人.  West Point Derivatives Ltd 於 2005 年 7 月首次獲得授權，是衍生品市場的經紀商.  Old Park Lane Capital Ltd 於 2008 年 4 月首次獲得授權，是一家代理股票經紀人和企業經紀人.  Telesto Markets LLP 於 2014 年 8 月 27 日首次獲得授權，是批發託管銀行和基金管理人. 4.20 相關期間，SCP及Solo集團其他成員在不同階段均持有提供託管及清算服務的監管許可。自 2015 年 12 月以來，Solo 18 Group 不得開展任何受管理局監管的活動，Solo Capital Partners 於 2016 年 9 月正式進入特別管理破產程序。其他三個實體正處於管理程序中. 股息套利和所謂的單獨交易的背景股息套利交易4.21 股息套利的目的是在股息日期前後將股票放置在某些稅收管轄區，目的是最大限度地減少預扣稅(WHT) 或產生預扣稅回收。預扣稅是從向股東支付的股息中從源頭扣除的一項徵稅. 4.22 如果受益所有人位於股票發行國以外，且發行國與受益人居住國簽訂了相關條約（“避免雙重徵稅條約”），則受益人有權退稅。所有者. 因此，股息套利旨在將股份的實益所有權暫時轉移到海外，與股息支付日期同步，以便滿足預扣稅退稅的標準. 4.23 由於該策略只是一種臨時轉移策略，因此通常使用“股票借貸”交易來執行。雖然此類交易在經濟上被視為貸款，但獲得退稅的權利取決於所有權的實際轉讓。因此，“貸款”的法律結構是出售股份，條件是藉款人有義務在未來指定日期向貸方提供等值股份. 4.24 股息套利可能會給任何一方帶來重大市場風險，因為股份在貸款生命週期內價值可能上漲或下跌。為了緩解這種情況，該策略通常會包括一系列衍生品交易，以對沖市場風險. 4.25 股份託管人在股息套利策略中的一個關鍵作用是向受益所有人發行憑證，證明股息權利產生之日的所有權。憑證還將註明股息金額和源頭預扣金額。這有時稱為“股息信用通知單”或“信用通知單”。該憑證的目的是供受益所有人向相關稅務機關出示以退還19預扣稅（假設存在相關雙重徵稅條約）. 該憑證通常證明 (i) 股東在相關時間是股份的受益所有人，(ii) 股東已收到股息，(iii) 股息金額，以及 (iv) 預扣稅款從股息中. 4.26 鑑於股息套利交易的性質，只有在交易大量股票的情況下，執行該策略的成本通常在商業上是合理的. 所謂的單獨交易 4.27 當局對本案中所謂的交易的調查和了解部分基於對交易報告數據和從以下機構收到的材料的分析： Sunrise 、單獨交易組以及其他五家參與單獨交易的經紀公司。單獨交易的特點是極大規模的所謂場外股票交易、背靠背融券安排和遠期交易的循環模式. 4.28 單獨交易可分為兩個階段：(i) 據稱在股票附帶股息時進行交易，以證明有權獲得股息的明顯持股狀況，以提交預提所得稅申報表（“附帶股息”）貿易” ）; (ii) 據稱在股票除息時進行的交易，與附帶股息交易後的預定股息分配活動有關，目的是扭轉 Solo 集團客戶在附帶股息交易期間持有的表觀持股頭寸（“解除交易”）. 4.29 六家經紀公司所謂的附帶股息交易的總交易量佔丹麥股票交易中流通股的 15% 至 61% 之間，佔比利時股票交易中流通股的 7% 至 30% 之間. 4.30 作為單獨交易的經紀人， Sunrise執行了所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易。然而，FCA 認為不太可能 Sunrise會在相同規模的交易中為同一客戶的同一股票執行所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易，因此很可能 Sunrise只看到了單獨交易的一方面. 20 此外，英國金融行為監管局認為，與單​​獨交易相關的所謂股票貸款和遠期交易很可能被用來混淆整個計劃和/或賦予整個計劃明顯的合法性。儘管有證據表明 Sunrise知道所謂的股票借貸和遠期交易，這些交易並非由 Sunrise. 4.31 所謂的單獨交易的目的是使Solo集團能夠安排創建DCAS，其目的是表明Solo客戶在股息登記日持有相關股份。在某些情況下，DCAS 隨後被用來根據雙重徵稅條約從丹麥和比利時的稅務機構退還預扣稅。 2014年和2015年，歸屬於Solo集團的丹麥和比利時預扣稅回收價值分別約為8.9927億英鎊和1.8800億英鎊。 2014年和2015年，丹麥和比利時稅務機關分別支付了約8.459億英鎊和4233萬英鎊的預扣稅。. 4.32 管理局稱該交易為“據稱”，因為它沒有發現任何證據證明 Solo 客戶擁有股份，或由 Solo 集團保管股份和進行交易結算. Sunrise2014年10月推出單團業務4.33，單團走近 Sunrise提出加入名為 Brokermesh 的定制交易平台的商業提案，其中 Sunrise將為“數百家基金客戶”執行股票交易，該單獨集團將為平台上的所有交易提供託管和清算服務。這項提議特別有吸引力 Sunrise因為它無法找到一個實體來提供清算服務，並且還可以為公司沒有帶來任何收入的領域帶來一些工作。據一名工作人員介紹 Sunrise索羅的提議“為我們提供了一個解決方案，可以帶來一些收入，而不是……我們坐在那裡一無所獲，我的意思是，實際上絕對一無所獲，每天什麼也不做”. 4.34 簡而言之，相關業務領域在很大程度上（如果不是完全）依賴於單獨集團的業務。因此，為相關部門帶來收入面臨著巨大的商業壓力。在這種情況下， Sunrise應該認識到由於特定領域缺乏收入而產生的利益衝突，需要確保 21 引入的潛在業務適合公司並符合公司的監管義務和相關政策. 4.35 Sunrise獨奏團體代表兩次開會討論該提案（2014年10月30日和2014年12月16日）。在此介紹之前， Sunrise儘管他們進行了幾筆單獨資本交易，但與該單獨集團沒有建立任何業務關係。 Sunrise沒有記錄這些初次會議的任何記錄或筆記。在最初的電子郵件討論中，索羅告訴 Sunrise“solo 與經紀人的關係主要是軟件提供商之一，我們碰巧擁有共同的客戶。獨奏與管理此服務的經紀人簽訂了合同”. 4.36 Sunrise據估計，單獨集團提案的預計收入每年在 50 萬至 100 萬英鎊之間，這是基於向單獨客戶收取每筆交易名義價值四分之一基點的費用。達到預計收入， Sunrise能夠計算出他們每年需要為單獨客戶執行價值 200 億至 400 億英鎊的交易. 4.37 Sunrise儘管在開展單獨集團業務之前進行了“商業討論和盡職調查”，但在開展單獨集團業務時並未進行正式或記錄在案的風險評估 Sunrise決定與獨唱團體簽署服務協議。 Sunrise解釋說，“它感到相當欣慰”，因為單獨的集團實體受到當局的監管，而其他“它認為信譽良好並認為也會進行盡職調查”的授權公司已經註冊到 Brokermesh 平台。然而， Sunrise沒有與參與的其他經紀公司進行任何具體對話，以討論合規問題或疑問，或確認其對其所參與的安排感到放心的假設. 4.38 Sunrise 2015年2月6日，在與solo的電話中詢問了有關brokermesh的solo團體的結構。 Sunrise看不出四個單獨團體實體參與其中的原因。索洛沒有指出具體原因，只是說這是桑賈伊·沙阿的偏好，並且這將在四家經紀公司之間分配收入流。在獨奏組和 Sunrise2015年2月9日， Sunrise質疑結構背後的基本原理和安排的性質，指出“……需要了解……所做的事情是合法的……我們不會參與任何尚未通過適當的盡職調查程序的任何事情” 22 。沒有記錄是否以及如何回答此查詢. 2015年2月17日4時39分， Sunrise於2015年2月24日與Solo集團簽署協議，Solo集團將為Solo客戶提供清算和結算服務（“服務協議”） Sunrise簽署了 Brokermesh 許可證條款。 Sunrise理解如果交易沒有進行，它將不對任何結算失敗承擔責任，並且所有交易都將受到單獨集團的批准. 4.40 獨奏組通知 Sunrise在服務協議簽署之前，交易將涉及泛歐股票。之內 Sunrise假設該交易將涉及股息套利。 Sunrise然而，並未向單獨集團尋求有關單獨交易的預期性質和目的的任何進一步信息. 單獨客戶的入職 入職要求簡介 4.41 2007 年法規要求授權公司使用其入職流程來獲取和審查有關潛在客戶的信息，以履行其 KYC 義務. 4.42 根據2007年條例第7條規定，公司在建立業務關係或進行臨時交易時必須進行客戶盡職調查. 4.43 作為 CDD 流程的一部分，公司必須首先識別客戶並驗證其身份。其次，公司必須確定受益所有人（如果相關）並驗證其身份。最後，公司必須獲取有關業務關係的目的和預期性質的信息. 4.44 為了確認公司必須應用的適當 CDD 級別，公司必須進行風險評估，同時考慮客戶類型、業務關係、產品和/或交易。公司還應記錄其風險評估並保持最新的風險評估. 4.45 如果公司通過風險評估確定客戶存在較高的洗錢或恐怖主義融資風險，則必須申請 EDD。這可能 23 意味著公司應該獲得有關客戶、受益所有人（如果有）以及業務關係的目的和預期性質的額外信息。 EDD 期間收集的其他信息應用於為公司的風險評估流程提供信息，以便有效管理洗錢/恐怖主義融資風險。公司需要獲取有關其客戶的情況和業務的信息，這對於為監控客戶活動和交易提供基礎是必要的，以便公司可以有效地檢測其產品用於洗錢和/或恐怖主義融資的情況. 入職時間順序 4.46 2015 年 2 月 17 日，當SOLO 集團開始向 SOLO 客戶提供 KYC 文件時，SOLO 客戶的入職流程就開始了。 Sunrise 。這是第一次 Sunrise已收到有關單獨客戶的姓名以及單獨客戶所在司法管轄區的信息。 2015年3月10日至2015年5月6日期間，142名單獨客戶加入，情況如下： 日期加入客戶數量2015年3月10日12 2015年3月11日69 2015年3月20日28 2015年3月23日6 2015年4月1日24 2015年5月6日3 4.47包括2015年3月10日至11日兩個工作日內登記的總共81名客戶，以及2015年3月20日至23日、2015年4月1日和2015年5月6日四個非連續工作日內記錄的其餘客戶. 4.48 單獨交易於 2015 年 2 月 25 日開始，距離任何單獨客戶被記錄為已註冊客戶已近兩週，也是 24 日註冊開始後的八天。 Sunrise因此，在履行 2007 年法規（特別是第 7 條）規定的義務之前，就開始與一些單獨客戶進行交易，這直接違反了合規文件. Sunrise在此階段，如果客戶存在不可接受的風險，就應該做好準備並願意拒絕接受客戶. 4.49 Sunrise在不到兩個月的時間裡，就吸引了該單獨團隊介紹的 142 位客戶。相比之下，有 48 名與獨奏團體無關的客戶 Sunrise在整個相關期間內入職。入職率也有所不同，48 個不相關客戶的入職時間超過 41 天，而單獨客戶的入職時間超過 6 天。在與相關期間單獨入職的單獨群體無關的客戶中，同一天入職的客戶不超過兩名. 4.50 Sunrise承認“一次性有效地”吸引所有單獨客戶並不是一件“通常”的事情，而且“有點倉促”。然而， Sunrise面臨著獨自完成單獨客戶入職的壓力，並且 Sunrise熱衷於確保它不會失去所提供的業務。 Sunrise表示擔心如果沒有按照SOLO的時間表進行入職，他們“可能會被從項目中剔除”. 4.51 不僅如此，大量的客戶加入對於 Sunrise，單獨的客戶也偏離了 Sunrise是普通類型的客戶。 Sunrise相關期間前20名客戶為大型投資銀行或大型機構基金. 相比之下，單獨客戶包括約118 401(k)養老金計劃，幾乎所有養老金計劃和實體都是在2014年設立的，這本身就是一個危險信號。而在相關期間內， Sunrise沒有為其前 20 名客戶執行任何丹麥股票的股票交易， Sunrise據稱，他們為單獨客戶執行了價值約 254 億英鎊的丹麥股票的大量附帶股息交易，因為他們知道這些客戶中的絕大多數最近都建立了個人養老金計劃. 4.52 單獨客戶均位於美國或馬來西亞。雖然 Sunrise在加入單獨客戶之前沒有任何馬來西亞客戶，其中 24 名單獨客戶在納閩島（馬來西亞）註冊。 Sunrise儘管單獨的客戶並非位於英國，但並未對入職給予任何額外的考慮. 25 4.53 kyc 材料提供給 Sunrise結果表明，幾乎所有單獨客戶的實體都只有一個 UBO，其中許多 UBO 各自擁有多個實體。一些 ubos 與獨奏團體有聯繫。 Sunrise當時沒有意識到或認為這很不尋常. CDD 4.54 CDD 是入職流程的重要組成部分，在入職新客戶時必須進行。公司必須獲取並持有足夠的客戶信息，以便為風險評估流程提供信息並有效管理洗錢風險. 4.55 作為 CDD 流程的一部分，根據 2007 年法規第 5 條，公司首先必須識別客戶並驗證其身份。其次，公司必須確定受益所有人（如果相關）並驗證其身份。最後，公司必須獲取有關業務關係的目的和預期性質的信息. A. 客戶識別和驗證 4.56 2007 年法規第 20 條要求公司建立並維護與客戶盡職調查相關的適當且風險敏感的政策和程序。 SYSC 6.3.1R 要求政策必須全面且與其活動的性質、規模和復雜性相稱. 4.57 Sunrise表示，該公司根據其客戶接納政策和 jmlsg 指南，在相關期間使用“基於風險的方法”接納潛在客戶。第8.1段 Sunrise其反洗錢政策規定，該公司需要“合理地確信他們的客戶就是他們所說的那樣”，以便使“金融服務行業更難被用於洗錢或洗錢的目的”。處理犯罪所得”指導員工 Sunrise的客戶接納政策。政策本身沒有提供關於“合理”含義的進一步指導. 4.58 Sunrise的合規手冊指出，該公司已建立了客戶接納程序以滿足其客戶識別要求，無論業務領域如何，這些要求都是相同的。反洗錢政策規定，識別流程的存在部分是為了“幫助公司在持續關係過程中識別可能出現的異常情況”，並表明客戶是否可能涉及洗錢、欺詐或處理犯罪或恐怖分子財產. 26 4.59 Sunrise的客戶接受程序據稱包含以下信息 Sunrise員工“在任何情況下都試圖獲得”。步驟（按數字順序執行）包括： (i) 確定客戶是誰以及需要識別誰； (ii) 確定擬議客戶關係的總體風險； (iii) 記錄客戶請求的產品和服務； (iv) 確定是否可以依賴另一家公司提供的信息，而不是直接從客戶處收集信息，如果可以，則收集適當的證書； (v) 如果不能依賴另一家公司，確定所需信息並收集文件； (vi) 填寫客戶接受摘要表. 4.60 Sunrise然而，承認合規文件中可能存在差異和/或矛盾。這是因為它們的部分來源是該公司的一名工作人員，而該工作人員為另一家公司起草了其中的部分內容。因此，合規文件沒有得到充分更新、調整或修改以反映 Sunrise的事。合規文件的關鍵部分（例如清單）似乎缺失. 依賴單獨進行盡職調查 4.61 此外，客戶接受程序指出“在許多情況下，您會發現由於關係的低風險性質， Sunrise經紀人能夠依靠另一方來獲取部分或全部客戶身份”。客戶接管程序沒有提供何時進行的進一步細節 Sunrise將依賴另一方進行部分或全部客戶身份識別、需要考慮哪些因素或採取哪些具體措施. 4.62 JMLSG 指南指出，公司在決定是否接受第三方確認已對客戶實施了適當的 CDD 措施時應採取基於風險的方法，並且這“不能基於單一因素”。他們還指出，如果依賴第三方，公司仍然需要知道身份正在驗證的受益所有人的身份；進行的 CDD 水平；並確認第三方了解其有義務根據要求提供驗證數據、文件或其他信息的副本. 4.63 Sunrise的客戶接納程序還指出，對於“所有客戶來說，至關重要” Sunrise “了解實體類型以及與其相關的所有各方 27”。他們還表示，應通過以下方式獲得介紹證書： Sunrise當同等受監管實體確認已對特定客戶進行識別和驗證時。 Sunrise沒有提供證據表明這些是為單獨客戶獲得的. 4.64 客戶接納程序還規定，一般保證可以通過“一家受監管公司向另一家受監管公司提供的承諾來提供，即對於所有當前和未來介紹的客戶，原始客戶已經或將要獲得併保留足夠的身份證明”所有者”。然而，這些僅允許在以下情況下進行介紹：在某些有限（但未指定）的情況下，清算和執行經紀人之間存在低風險客戶的一次性交易，或者客戶是可能需要識別相關投資者的不受監管的基金（只要客戶本質上是低風險或中等風險）. 4.65 Sunrise的單一客戶入職方法不合理地依賴於這些單一客戶是由另一家受監管公司介紹的事實。介紹人受到監管這一事實似乎是唯一的因素 Sunrise在決定申請的盡職調查級別時要考慮。本質上，由於單獨客戶是由受監管實體介紹的， Sunrise沒有將他們視為以前未知的客戶，也沒有像對待其他客戶那樣對單獨客戶進行盡職調查。 Sunrise承認這種做法“回想起來……我們現在不會這樣做”. B. 受益所有人和受益所有人驗證 4.66 如上文第 4.55 段所述，根據 2007 年條例第 5 條，公司必須識別客戶的受益所有人（如果相關），並驗證其身份. Sunrise的客戶接受程序指出：“識別和驗證此類所有者是否為來源個人，或所有權屬於風險較低的實體或一系列實體的階段，對於保護公司免受金錢影響至關重要洗錢風險”. 4.67 Sunrise表示“每一份客戶文件都經過審查，以找到受益所有人，以及誰被授權代表該人進行交易”. 這些文件經過審查，了解到它們已經過認證和公證並提供給我們，其中確實包括護照和水電費賬單。 …… 28 因此，至少要確保我們為基礎客戶持有的文件是正確的，或者我當時認為它們是正確的”. 4.68 在盡職調查過程中，收到的有關單獨交易的 KYC 文件表明，單獨客戶的 UBO 是前單獨集團員工，但這並沒有“真正提出任何關於此人是否適合的問題”。 Sunrise因為該人被認為是“市場專業人士”. 4.69 也沒有 Sunrise當 KYC 文件顯示單獨客戶的唯一受益人是一名 18 歲的大學生且與基金經理的家庭住址相同時，您感到擔憂。這位 18 歲的大學生也是另外四個 401(k) 養老金計劃的最終受益人 Sunrise已加入。 Sunrise表示不會引起任何關於一名 18 歲的年輕人會進行大規模交易的擔憂，因為“該基金有一名經理”代表該大學生進行交易，儘管該學生表示這是“不尋常的”分享基金經理的家庭住址. C. 業務關係的目的和預期性質 4.70 作為 CDD 的一部分，2007 年法規第 5(c) 條要求公司獲取有關業務關係的目的和預期性質的信息。公司應該使用這些信息來評估客戶一段時間內的財務行為是否符合他們的預期，客戶是否可能參與犯罪活動，並為其持續監控關係提供有意義的基礎. 4.71 2007 年法規第 20 條要求公司建立並維持與客戶盡職調查相關的適當且風險敏感的政策和程序，SYSC 6.3.1R 要求這些政策必須全面且與其業務的性質、規模和復雜性相稱。活動. 4.72 Sunrise合規手冊指出，對於公司來說，“了解客戶的業務，以評估其交易和所進行的活動的一致性，從而確定哪些內容可能可疑或不尋常”非常重要。. 4.73 Sunrise的客戶接受程序規定，公司必須獲取並記錄“客戶尋求的原因” Sunrise經紀商的產品和/或服務。這將確保 Sunrise經紀人完全了解實體、結構和所有權 29”。然而，合規文件沒有為工作人員制定任何框架或指導，以了解與每個客戶的業務關係的目的和預期性質. 4.74 Sunrise 2015 年 2 月 17 日，首次收到來自 SOLO 集團的 SOLO 客戶的 KYC 文件。雖然合規文件確實提供了一些信息的示例，但沒有綜合書面清單來協助在入職過程中審查 KYC 文件。 Sunrise進行盡職調查時應獲得. 4.75 cdd Sunrise對單獨客戶進行的工作僅限於檢查收到的文件以及對單獨客戶和每個入職實體的最終受益人進行身份檢查。 Sunrise表示對 KYC 文件的審查沒有引起任何擔憂。當局認為 Sunrise考慮到SOLO給公司帶來的商業壓力，對 KYC 文件的審查非常倉促。 Sunrise因此缺乏足夠的審查. 4.76 Sunrise未能識別出許多危險信號，這些危險信號在仔細檢查 KYC 文件時應該是顯而易見的。 Sunrise沒有質疑為什麼單獨客戶使用 401(k) 養老金計劃進行高度投機的短期股息套利，因為此類計劃主要用於持有個人儲蓄。也沒有 Sunrise質疑個人單獨客戶進行要求單獨客戶持有如此高水平資金的交易的可能性有多大，特別是當 Sunrise不知道 401(k) 養老金計劃繳款的限製或以其他方式檢查這些資金的來源。如果這樣做的話 Sunrise會發現單獨交易的價值比前一年設立的美國 401(k) 養老金計劃所能提供的最大資金高出許多倍. 4.77 如果不採用這種基本程度的審查， Sunrise未能完成2007年條例第5條規定的客戶盡職調查步驟. 風險評估 4.78 作為入職和盡職調查流程的一部分，公司需要對每個客戶進行並記錄風險評估。此類評估應基於信息.