焦点：トヨタにＥＳＧ投資家の圧力、取締役会の「独立性」問題視

［東京 １３日 ロイター］ - １４日の定時株主総会を前に、ＥＳＧ（環境・社会・企業統治）を重視する投資家がトヨタ自動車への圧力を強めている。これまでも一部株主がトヨタの企業統治（コーポレートガバナンス）を問題視してきたが、今年は有力な議決権行使助言会社が取締役会議長候補である豊田章男会長の選任に反対するよう株主に推奨、事前に欧米の機関投資家が相次いで反対票を投じた。環境問題への対応を巡る株主提案も出ており、総会の注目度が例年以上に高まっている。

１４日の定時株主総会を前に、ＥＳＧ（環境・社会・企業統治）を重視する投資家がトヨタ自動車への圧力を強めている。これまでも一部株主がトヨタの企業統治（コーポレートガバナンス）を問題視してきたが、今年は有力な議決権行使助言会社が取締役会議長候補である豊田章男会長の選任に反対するよう株主に推奨、事前に欧米の機関投資家が相次いで反対票を投じた。写真は２０２２年３月、タイのバンコクで撮影（２０２３年 ロイター/Athit Perawongmetha）

＜複数の機関投資家が反対票＞

焦点の１つとなっているのは、トヨタの取締役会の独立性が十分かどうか。同社が今年の株主総会に付議した取締役候補者１０人のうち、独立社外取締役は４人。これに対し、株主の投票行動に影響力のある助言会社の米グラスルイスは５月、「取締役会の独立性が不十分」だと主張し、その責任は取締役会議長にあるとして議長候補の豊田氏選任に反対を推奨した。

グラスルイスが自社の基準で「独立」とみなした社外取は３人にとどまる。東京証券取引所が定めたコーポレートガバナンスの指針にある「少なくとも３分の１以上が独立」という規定を満たさないことになる。グラスルイスは昨年も、議長候補だった内山田竹志会長（当時）の選任に反対を推奨している。

トヨタ広報はグラスルイスの見解に対し、「東証に新任取締役の独立性について届け出をし、承認されている」と説明。指摘されるような「客観性・独立性・適切な監督を行う能力の懸念」はないとしている。豊田会長を取締役候補とした理由については「長期的な視点のもと競争力を強化してきた」とした上で、「モビリティカンパニーへの変革を強力に推進することで、引き続き当社の企業価値向上に寄与できると判断した」という。

トヨタに限らず日本企業の取締役会には、投資家が「独立ではない」とみなす社外取が例年複数いる。トヨタの場合、今年の候補者の中では同社が協賛したパラリンピックの国際委員会出身者などのほか、特に同社を主要融資先とする三井住友銀行の大島真彦副会長は「独立性がない」とみなされている。

米国最大級の公的年金基金カリフォルニア州公務員退職年金基金（カルパース）など一部の機関投資家は例年、トヨタの多くの取締役候補に「ノー」を突きつけている。カルパースは今年、豊田・大島両氏を含む７人に反対した。かねてから取締役会の社外取比率を「過半数にすべき」と主張しており、対話を重ねてきたトヨタもこの意見を承知している。

昨年は候補者全員に賛成した公的年金基金を監督するニューヨーク市会計検査は今年、取締役会の「独立性が不十分」として全員に反対。カリフォルニア州教職員退職年金基金（カルスターズ）は豊田氏を含む９人に反対した。

トヨタ広報はカルパースなどの見解に対し、「モノづくりを熟知した社内役員と、幅広い視点から助言できる社外役員による取締役会の構成が中長期的な企業価値向上には必要と考えている」と説明。株主・投資家と積極的に対話し、さまざまな意見・助言により「最適な取締役体制を検討している」としている。三井住友銀の副会長に関しては、同行との取引規模には「重要性がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはない」と反論する。

グラスルイスと同業の米インスティチューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ＩＳＳ）は今年、候補者全員への賛成を推奨した。だが、反対して社外取が減ってしまうと逆に「経営陣の支配力をより高める危険性がある」というのが理由だ。社外取候補４人中３人が現在または過去の所属組織がトヨタの関係先として「独立性がない」と指摘。トヨタが関係先との取引規模を具体的な数値として示しておらず「株主が重要性を評価できない」としている。

競合のホンダと日産自動車は、社外取の所属組織との年間取引額を連結売上高の２％以下に制限するなど独立性の判断基準を細かく自社で設定・開示している。一方、トヨタは独自の基準を「定めていない」（広報）。東証の「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」を参照しながら出身・所属の組織との取引状況を個別に確認して判断。独立性に影響する取引額についても「個人や所属する会社・団体の規模・成り立ちがそれぞれ異なるため一律の金額基準は設けていない」とする。

企業統治改革に詳しい会社役員育成機構のニコラス・ベネシュ代表理事は「トヨタは独自の基準を決定・開示するよう求めるコーポレートガバナンスの指針の規定を守っていないようだ」と指摘。「トヨタは指針をあまり真剣にとらえておらず、独立性の尺度を使って指名した社外取ではなく、支援的な『アドバイザー』としてのほうが居心地が良いという印象を受ける」と話す。

東証の指針を順守するかどうかはあくまで任意で、義務ではない。規定に反しているとの指摘をどう考えるかトヨタに尋ねたところ、同社広報は明言を避けた。

取締役会が果たすべき機能は助言か監督か。長年議論されてきた論点だが、企業統治に詳しい柴田堅太郎弁護士は「監督機能ですでに決着している」と話す。取締役会には、経営陣に対して企業価値の最大化を目指すよう監督する役割が期待されており、「独立性がより重視されるようになってきている」と語る。東証の指針の前提も「監督と利益相反防止」だが、「賛同できない企業もある」と話す。

＜１８年ぶりに株主提案＞

投資家が圧力を強める日本企業はトヨタだけではなく、三菱ＵＦＪ信託銀行によると、今年は過去最多となる９０社（６月９日時点）に株主提案が出ている。トヨタは企業経営のモデルにされることが多く、業績も株価も堅調を維持しているが、ＥＳＧ重視の波は同社にも押し寄せ、出遅れが指摘される電気自動車（ＥＶ）戦略と企業統治を関連づける投資家もいる。

トヨタは各国の電力事情に応じてＥＶ、ハイブリッド車、水素を使ったエンジン車や燃料電池車など多様な手段で臨む戦略を採っている。一部の投資家にはＥＶシフトに乗り遅れていると映り、ニューヨーク市会計検査のブラッド・ランダー氏は投票内容と同時に出した声明で、「経営陣から純粋に独立し、長期的な株主価値最大化に適切に焦点を当てた取締役会は、ＥＶへの取り組みを強化・確認できる」と指摘した。

デンマークの年金基金アカデミカーペンションのアンダース・シェルデ最高投資責任者はロイターとの取材で、「われわれの原則に基づくと、ＣＥＯ（最高経営責任者）職からすぐに会長職に就くべきではない。会長の独立性に関わり、適切ではない。気候対策の問題と相まって、豊田氏の選任には反対する」と語った。「より良い方向に変わればトヨタには大きな潜在力がある。だからこそ投資を続けている」と述べた。

トヨタ広報は「（ＥＶに）しっかり取り組むことは豊田会長が社長時代から変わらず主張している」とした上で、４月に就任した佐藤恒治社長のもとで専門組織を立ち上げており、さらに加速するとコメント。同社は１３日、次世代電池として各社が開発を急ぐ全固体電池を２０２７─２８年にＥＶ向けとして実用化を目指すと発表した。これまでは２０年代前半にまずハイブリッド車へ搭載する計画だったが、新技術を見つけたためＥＶ向けの開発に集中する。

アカデミカーペンションはこれとは別に、欧州の年金運用２社と共同で株主提案も提出している。気候変動関連の情報開示が不十分だとし、渉外活動が温暖化ガスの排出削減にどう寄与しているかなどをまとめた年次報告書の作成を定款の規定に追加するよう求めた。トヨタによると、株主提案は１８年ぶり。

豊田会長の選任に反対したカルパース、ニューヨーク市会計検査、カルスターズはいずれもこの株主提案に賛成票を投じ、ＩＳＳも賛成を推奨した。トヨタは「開示は適時に変化させる必要」があると説明。会社の組織・運営の基本事項を定める定款への規定にはそぐわないなどとして株主提案に反対を表明している。

早稲田大学ビジネススクールの鈴木一功教授は、トヨタが堅調な業績を維持してきたことから取締役会の独立性に関する批判は表面化してこなかったとの見方を示した上で、「独立性の条件をクリアしていても、業績改善に貢献しない社外取締役も当然いる。実証研究を見ても、社外取比率を増やしたら業績が上がるとは必ずしも言えない」と話す。

一方で鈴木教授は「きちんとした（企業統治の）仕組みがあることは、万が一何か問題が起きたときに軌道修正を速やかに果たすための保険のようなものと思う」とも語る。

（白木真紀、山崎牧子 取材協力：ダニエル・ルーシンク、清水律子 編集：久保信博）